广东梅雁水电公司将转让梅雁旋窑水泥公司股权

广东梅雁水电股份有限公司关于转让梅县梅雁旋窑水泥有限公司股权的公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●交易内容：广东梅雁水电股份有限公司（以下简称"本公司"）将持有的梅县梅雁旋窑水泥有限公司30%的股权转让给梅县永信旋窑水泥有限公司，转让价款为人民币1350万元。

●本次交易不属于关联交易

●本公司持有梅县梅雁旋窑水泥有限公司100%的股权，本次权转让完成后，本公司仍持有梅县梅雁旋窑水泥有限公司70%的股权。

●以下交易条款中，出让方为本公司，受让方为梅县永信旋窑水泥有限公司

一、交易概述

1、2010年12月24日，本公司与梅县永信旋窑水泥有限公司签订了《关于梅县梅雁旋窑水泥有限公司的股权转让协议》，将本公司所持梅县梅雁旋窑水泥有限公司30%的股权转让给梅县永信旋窑水泥有限公司。转让价款为人民币1350万元。

本项交易不构成关联交易。

2、2010年12月24日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本项交易，全体董事共9人参与表决，同意票为9票。独立董事对本次交易发表独立意见如下：公司出售梅县梅雁旋窑水泥有限公司的股权，其交易价格以经评估的资产净值为基础，并由交易双方按市场原则协商确定，交易价格公平、合理，交易行为未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

二、交易方情况介绍

本次股权受让方梅县永信旋窑水泥有限公司的情况如下：

1、梅县永信旋窑水泥有限公司于2009年8月25日在梅县工商行政管理局注册，注册号为441421000011029，经营范围为销售水泥，注册资本为200万元，法定代表人：温爱斌。

梅县永信旋窑水泥有限公司与本公司及公司的前十名股东之间不存在关联关系。

2、本公司董事会已对交易方基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为本公司所持有的梅县梅雁旋窑水泥有限公司30%的股权。

梅县梅雁旋窑水泥有限公司为本公司全资子公司，注册资本为10，000万元，主营业务为生产经营新型干法旋窑水泥。

2、梅县梅雁旋窑水泥公司最近一年及最近一期的财务数据如下：(具体情况详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的"广会所审字[2010]第10001200273号"《审计报告》)：

单位：万元

项目 2009年度（经审计） 2010年9月30日（经审计） 项目 2009年度（经审计） 2010年9月30日（经审计）

流动资产 1，056.67 1，090.08 流动负债 17，997.54 17，597.52

固定资产 12，036.56 11，624.22 所有者权益 -3，086.56 -3，095.70

总资产 14，910.98 14，501.81 负债及所有

者权益 14，910.98 14，501.81

2009年度（经审计） 2010年1-9月（经审计）

主营业务收入 9，641.48 9，846.83

主营业务利润 -448.56 -30.77

净利润 -356.25 -9.14

3、本次交易标的经广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限

公司评估，其具有从事证券业务的资格，评估基准日为2010年9月30日，评估方法为收益法，评估结果如下：

单位：万元

项目 账面净值 评估价值 增减值

梅雁旋窑水泥公司

股东权益 -3，167.49 4，475.23 7，642.72

本公司所占比例(100%) -3，167.49 4，475.23 7，642.72

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、股权转让价款及支付方式如下：

经双方协商一致同意定价基准日为2010年9月30日，根据其现状，双方确定本合同标的转让总价款为人民币大写壹仟叁佰伍拾万元整（￥13，500，000元）。

2、双方协商一致同意，股权转让价款的支付按下述方式进行：

本合同生效之日起15天内受让方即向出让方支付股权转让款人民币大写壹仟叁佰伍拾万元整（￥13，500，000元）。

3、合同定价情况。

以评估的净资产为基础，合同各方协商确认交易价格。

4、声明与保证

（1） 出让方于合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的

一切手续，包括但不限于向有关政府机关报送有关股权变更的文件。

（2）受让方已全面了解梅县梅雁旋窑水泥公司现状及公司成立以来相关的一切有效文件。

（3）受让方承诺资金来源合法并有足够的资金能力受让合同标的，受让方保证能够按照合同的约定支付转让价款。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

出售股权所得款项用于归还银行借款。

六、出售股权的目的和对公司的影响

由于该公司经营业绩亏损、前景存在不确定性等因素，为集中资源配合公司以水电为基础向高端制造业调整的发展战略，因此出售该公司部分股权。出售股权所得的资金用于归还公司的银行贷款，可以进一步改善公司目前的财务状况，增强公司的资产流动性，提高公司的短期偿债能力，尽快解决公司存在的逾期贷款等问题。

七、备查文件目录

1、董事会决议；

2、经签字确认的独立董事意见；

3、《关于梅县梅雁旋窑水泥有限公司的股权转让协议》；

4、广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的[2010]羊资评字第900号《资产评估报告书》。

5、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的"广会所审字[2010]第10001200273号"《审计报告》。

特此公告

广东梅雁水电股份有限公司

董事会

2010年12月25日