华伦集团收购四川金顶

　　公司二OO三年度第六次董事会议于2003年10月25日在峨眉山市公司总部会议室召开。应到董事10人,实到董事10人,董事张康文先生、李学斌先生书面委托古松董事长代为参会并表决,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司部分监事及高管人员列席了本次会议  

。会议审议并全票通过了《四川金顶(集团)股份有限公司董事会关于华伦集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》(详请见附件)。

　　特此公告

　　附件：《四川金顶(集团)股份有限公司董事会关于华伦集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》

　　四川金顶(集团)股份有限公司董事会

　　二OO三年十月二十五日

　　附件：

　　四川金顶(集团)股份有限公司董事会

　　关于华伦集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书

　　上市公司：四川金顶(集团)股份有限公司

　　住 所：四川省峨眉山市名山路东段

　　签署日期：二OO三年十月二十五日

　　(一)上市公司情况简介

　　中文名称 四川金顶(集团)股份有限公司

　　英文名称 SICHUAN GOLDEN SUMMIT (GROUP) JOINT-STOCK CO., LTD.

　　上市地点 上海证券交易所

　　股票简称 四川金顶

　　股票代码 600678

　　注册地址 四川省峨眉山市名山路东段

　　主要办公地点 四川省峨眉山市名山路东段　　  联系人 周正

　　通讯方式 地址：四川省峨眉山市名山路东段　　邮政编码：614200

　　联系电话：0833-5521271　　传真：0833-5521205

　　电子信箱：scjddsb＠163.com

　　(二)收购人情况简介

　　收购人名称 华伦集团有限公司

　　收购人地址 浙江省富阳市富阳镇迎宾北路199号　　联系人 俞文潮

　　通讯方式 地 址：浙江省杭州市庆春路155号   　　邮政编码：310003

　　联系电话：(0571)87249536　　传 真：(0571)87249526

　　电子信箱：Yucome＠sina.com

　　(三)董事会报告书签署日期： 2003年10月25日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突相关的董事已经予以回避。

　　一、释义

　　除非另有所指,本报告书中下列措词具有如下含义：

　　1、中国证监会或证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　2、证券交易所：指上海证券交易所；

　　3、四川金顶、被收购公司：均指四川金顶(集团)股份有限公司；

　　4、本次收购：指华伦集团有限公司受让乐山市国有资产经营有限公司持有的四川金顶股份6860万股国家股的行为；

　　5、《股份转让合同》：指2003年10月15日签署的《乐山市国有资产经营有限公司与华伦集团有限公司关于四川金顶(集团)股份有限公司股份转让合同》；

　　6、《收购报告书》：指2003年10月15日签署的《四川金顶(集团)股份有限公司收购报告书》；

　　7、本报告书：指2003年10月25日签署的《四川金顶(集团)股份有限公司董事会关于华伦集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》；

　　8、协议双方：指乐山市国有资产经营有限公司与华伦集团有限公司；

　　9、元：指人民币元。

　　二、被收购公司基本情况

　　(一)被收购公司概况：

　　中文名称 四川金顶(集团)股份有限公司

　　英文名称 SICHUAN GOLDEN SUMMIT (GROUP) JOINT-STOCK CO., LTD.

　　上市地点 上海证券交易所

　　股票简称 四川金顶

　　股票代码 600678

　　注册地址 四川省峨眉山市名山路东段

　　主要办公地点 四川省峨眉山市名山路东段　  　联系人 周正

　　通讯方式 地址：四川省峨眉山市名山路东段　　邮政编码：614200

　　联系电话：0833-5521271　　传真：0833-5521205　　电子信箱：scjddsb＠163.com

　　(二)公司简介

　　本公司前身为四川省峨眉水泥厂。1988年9月7日,经乐山市人民政府〖乐府函(1988)67号〗文批准,以四川省峨眉水泥厂为主体,由乐山国有资产管理局与西昌铁路分局、乐山市供电局共同发起成立＂四川金顶(集团)股份有限公司＂,进行股份制试点,并于同年开始向社会公开发行4000万元人民币普通股股票。1993年2月5日,国家体改委〖体改生(1993)20号〗同意本公司继续进行公开发行股票的股份制企业试点。1993年10月8日,中国证监会〖证监发审字(1993)47号〗批准本公司社会公众股在上海证券交易所上市流通。截止目前,公司总股本为23,266万股。

　　本公司为专业水泥制造商,是国家520户重点企业之一,公司主导产品是＂峨眉山牌＂P.O32.5R、P.O42.5R普通硅酸盐水泥。

　　截止2003年6月30日,公司总资产为8.06亿元,净资产2.76亿元。

　　(三)公司的主营业务及最近三年的发展情况

　　1、公司的主营业务

　　公司属水泥制造业,主要经营范围包括水泥制造、销售、房地产开发经营,机械加工、汽车修理、普通客运、电力开发、科技开发、咨询服务等。

　　2、公司最近三年主要会计数据和财务指标(单位：人民币元)

　　指 标 2002年 2001年(调整后) 2000年(调整后)

　　总资产865,321,655.34 936,179,304.51 802,614,643.25

　　净资产(不含少数 270,045,780.40 246,593,011.11 330,914,839.19

　　股东权益)

　　主营业务收入 453,492,502.36 406,186,983.81 372,863,677.90

　　净利润22,466,761.67 -83,855,738.09 4,433,668.53

　　净资产收益率(%)

　　(全面摊薄)8.32-34.021.34

　　资产负债率(%)68.5169.9257.07

　　3、公司最近三年年报刊登的报刊名称及时间

　　公司信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。2000年、2001年、2002年年报分别刊登在2001年4月7日、2002年4月9日、2003年1月28日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

　　4、公司资产、业务、人员情况

　　在本次收购发生前,公司资产、业务、人员等与2003年半年度报告披露的情况相比均未发生重大变化。

　　(四)公司股本的相关情况：

　　1、截止本报告书签署日,公司已发行股本总额及股本结构如下表：

　　股份性质股份数量(股) 比例(%)

　　一、尚未流通股份

　　1、发起人股份133,660,000

　　其中：国家持有股份 131,160,000 56.37

　　% 境内法人持有股份2,500,000 1.07

　　% 境外法人持有股份

　　其他

　　2、募集法人股份3,000,000 1.29

　　% 3、内部职工股

　　4、优先股或其他

　　未上市流通股份合计 136,660,000 58.74

　　% 二、已上市流通股份

　　1、人民币普通股96,000,000

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　已上市流通股份合计 96,000,000 41.26

　　% 三、股份总数232,660,000 100

　　% 2、收购人持有、控制本公司股份的详细情况

　　截止本次收购前,收购人及其关联方未持有、控制四川金顶股份。本次收购完成后,收购将持有四川金顶股份6,860万股,持股比例为29.48%,成为四川金顶的第一大股东。

　　3、截止2003年10月15日,四川金顶前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

　　股 东 名 称 持股数(股) 所占比例(%)

　　乐山市国有资产经营有限公司 131,160,000 56.37

　　申银万国证券股份有限公司 2,000,000 0.86

　　乐山电业局 1,500,000 0.64

　　成都铁路局西昌铁路分局1,000,000 0.43

　　乐山资信产权经纪有限公司 1,000,000 0.43

　　张 彬326,001.00 0.14

　　徐慰祖247,400.00 0.11

　　俞达芬217,900.00 0.09

　　唐德华211,000.00 0.09

　　王 伟209,000.00 0.09

　　4、被收购公司持有、控制收购人的股份情况

　　本公司未持有、控制收购人的股份。

　　(五)公司前次募集资金使用情况

　　经四川省股份制试点领导小组川股领(1993)52号文批准,本公司1993年12月19日临时股大会通过,于1994年1月在上海证券交易所向社会公众配售4,000万股人民币普通股,每股配售价格为4.28元,募集资金总额为17,120万元,扣除承销费发行手续费85.60万元,实际募集资金17,034.40万元,该项募集资金于1994年12月30日全部到位,经四川君和会计师事务所查询银行进帐单等相关资料予以确认。

　　2003年10月,公司董事会聘请了四川君和会计师事务所对本公司前次募集资金使用情况进行了专项审核,出具了君和专项审字2003第(2014)号《前次募集资金使用情况专项审核报告》,并得出审核结论如下：＂经过审核,我们认为贵公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额和该次配股公告相比有所变更,并且上述变更未以专项议案方式报经股东大会批准。贵公司2003年10月25日董事会《关于前次募集资金使用情况的补充说明》与实际使用情况相符,贵公司1994年至1996年年报中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。＂

　　上述援引已经四川君和会计师事务所书面同意。

　　(六)根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定,华伦公司已向中国证监会报送了《上市公司收购报告书》。

　　本次股份转让尚需中国证监会审核无异议及根据有关规定需报有关政府部门审核批准后方可实施。

　　三、利益冲突

　　(一)本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系；

　　(二)本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份,以上人员在过去6个月内无就上述股份或权益进行交易的情况；上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职；

　　(三)本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；

　　(四)截止目前,收购人尚未制定改变上市公司现任董事会或高级管理人员组织的计划；

　　(五)本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日持有被收购公司股份情况为：

　　姓 名 职 务 持股情况(股)

　　王 忠 监事会主席 7200

　　周 正 董事会秘书 1000

　　以上高管人员在最近六个月均无买卖本公司流通股的情况。

　　上述人员的直系亲属在最近六个月交易被收购公司股份情况：蒋萍(公司副总经理董齐芳先生夫人)于2003年6月13日出售所持全部3000股四川金顶股票,未获利。于国明(公司副总经理吴俊勇先生夫人)于2003年6月11日将其以前所持全部四川金顶股票出售,未获利(上述具体交易记录已报上海证券交易所备查)。

　　公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属目前均未持有四川金顶股票,除上述二位外其他直系亲属也没有在最近六个月买卖本公司流通股的情形。

　　(六)本公司不存在下列情形：

　　1、本公司的董事将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的；

　　2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的；

　　3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有个人利益的；

　　4、本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高管人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

　　四、董事会关于本次收购的意见

　　(一)关于本次收购,本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,有关情况如下：

　　1、收购人的资信情况

　　华伦集团有限公司为华伦集团(非法人机构)核心公司,由自然人陈建龙、何香妹和戚忠共同出资组建,成立于1997年11月20日,注册资本20,000万元,公司住所在浙江省杭州市富阳镇迎宾北路199号。

　　华伦集团有限公司(以下简称＂华伦公司＂)经营范围包括制造电力电缆、通讯电缆、光缆、箱板纸；批发、零售通信设备、光纤、光缆、金属材料、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)、纸,安装电力通信设备、自动化调度工程,服务仓储、企业营销策划、企业管理咨询,自营进出口业务。公司目前主要经营业务为制造、销售光缆、光纤、通讯电缆、数据电缆。

　　截止2003年8月31日,华伦公司总资产为691,663,940.29元,净资产349,485,062.69元(据中勤万信会计师事务所(2003)中勤审字第09266号《审计报告》)。

　　华伦集团有限公司声明,用于本次协议收购的资金全部来源于华伦公司的自有资金。

　　2、收购人收购意图及对本公司的后续计划

　　华伦公司表示本次收购的目的在于：充分利用四川金顶在水泥生产方面的资源优势,以及四川金顶作为上市公司所具有的资源配置功能,结合华伦公司在销售管理、成本控制等方面的管理优势,提升四川金顶的核心竞争力,做大做强其现有产业,从而进一步提高上市公司价值,保护全体股东利益,促进地方经济发展。

　　本次收购完成后,华伦公司承诺：无意改变四川金顶的主营业务或对其作出重大调整,暂时没有对四川金顶的重大资产、负债进行处置或采取其他类似的重大决策的计划,尚未有对本公司组织结构进行重大调整的具体计划。

　　华伦公司承诺将致力于做大做强四川金顶现有水泥主业,扩大生产规模,提高产能,包括但不仅仅包括：

　　(1)2005年7月前完成日产5000吨水泥熟料生产线项目,使四川金顶达到年产400万吨的生产能力；

　　(2)根据市场发展的客观条件,通过继续投资新建等手段,力争分两阶段使四川金顶的产能在2010年达到1,000万吨。

　　董事会认为：收购人具有一定的资金实力、具有从事工业企业生产经营管理的经验。本次收购完成后,华伦集团有限公司不改变四川金顶主营业务、做大做强金顶产业的意图和对公司的后续发展计划的承诺,有利于改善公司的法人治理结构,转换公司的管理经营机制,增强公司的竞争能力和效益水平,能提升公司的行业地位,有利于公司持续经营,符合公司发展战略。

　　公司董事会希望收购人能够按照国家有关法律法规规范运作,切实履行其在《收购报告书》中所承诺的义务和责任。

　　3、原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形：

　　原控股股东――乐山市国有资产经营有限公司(以下简称国资公司)为国有独资公司,乐山市国有资产管理委员会为国资公司的唯一股东。截止收购前,国资公司及其实际控制人不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保的情形。

　　截止2003年9月30日,乐山市财政局欠四川金顶976.34万元(其中500万元系2003年5月28日乐山市财政局向公司借款,借款期限6个月；另476.34系逐年往来形成余额)；1995年12月30日,本公司为乐山市财政局向建设银行乐山市直属支行房地产信贷部借款1000万元(借款期限为1995年12月30日至1996年3月30日)提供担保,截止2003年9月30日尚有借款本金700万元未予归还,本公司对尚余借款本金及利息和有关费用承担连带清偿责任。

　　国资公司于2003年10月22日出具了《关于占用四川金顶资金及担保情况说明及相关解决方案》,就上述款项及担保事项已提出了解决方案：

　　2003年10月23日乐山市财政局作出了＂500万元借款按期归还,476.34万元往来款2003年底还清；涉及上述借款本息的担保责任由财政局尽快筹集资金归还、担保不由四川金顶承担＂的承诺。

　　对上述事项本公司董事会聘请了四川君和会计师事务所进行专项核查并出具了君和核字(2003)第2015号《关于四川金顶(集团)股份有限公司控股股东及其实际控制人资金占用和违规担保情况的专项审核报告》。

　　公司董事会认为：上述解决方案切实可行。

　　独立董事对上述解决方案的意见：

　　(1)独立董事杨继瑞先生认为：A、大股东乐山国有资产经营有限公司承诺的＂500万元在借款期限内按时归还；476.34万元欠款2003年年底全部还清＂应有书面具有法律效力的文件来表示；B、大股东乐山国有资产经营有限公司承诺由财政给本公司出具的《承诺书》最好应通过公证机关进行公证。

　　(2)独立董事隋同波先生认为：上述解决方案可行。

　　(3)独立董事周艳女士认为：上述解决方案可行。

　　五、重大合同和交易事项

　　公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

　　(一)公司及其关联方在公司收购前24个月内未订立对本次收购产生重大影响的合同。

　　(二)公司未进行资产重组或其他重大资产处置、投资等行为。

　　(三)未收到第三方通知,拟对本公司的股份进行要约或其他方式进行收购,公司也未对其他公司的股份进行收购。

　　(四)公司未进行其他与本次收购有关的谈判。

　　六、董事会声明及签名页

　　(一)董事会全体人员声明：

　　本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董 事 长：古 松

　　董 事：易 静、成学军、杜受华、龚冬海、李学斌(古 松代)、张康文(古 松代)

　　独立董事：杨继瑞、隋同波、周 艳

　　签字日期：2003年10月25日

　　(二)独立董事特别声明：

　　本人声明与该收购事宜不存在利益冲突,已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出了建议,该建议是客观审慎的。

　　独立董事签名：杨继瑞、隋同波、周艳

　　签字日期：2003年10月25日

　　七、备查文件

　　(一)《四川金顶(集团)股份有限公司章程》；

　　(二)《乐山市国有资产经营有限公司与华伦集团有限公司关于四川金顶(集团)股份有限公司股份转让合同》；

　　(三)《四川金顶(集团)股份有限公司股东持股变动报告书》；

　　(四)《四川金顶(集团)股份有限公司收购报告书摘要》；

　　(五)《四川金顶(集团)股份有限公司收购报告书》；

　　(六)《前次募集资金使用情况专项审核报告》；

　　(七)《关于四川金顶(集团)股份有限公司控股股东及其实际控制人资金占用和违规担保情况的专项审核报告》。

　　本董事会报告全文及上述备查文件置于四川金顶(集团)股份有限公司办公地点及上海证券交易所,以备查阅。

　　本董事会报告全文刊载于《上海证券报》及《中国证券报》。

　　公司联系人：周 正

　　四川金顶(集团)股份有限公司董事会

　　二OO三年十月二十五日

　　四川金顶(集团)股份有限公司

　　独立董事关于华伦集团有限公司收购事宜的独立意见

　　各位股东、投资者：

　　四川金顶(集团)股份有限公司2003年度第六次董事会会议于2003年10月25日上午在公司总部会议室召开,会议审议了《四川金顶(集团)股份有限公司董事会关于华伦集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定要求,我们就上述事项发表独立意见：

　　1、公司接第一大股东--乐山市国有资产经营有限公司(以下简称国资公司)通知,国资公司于2003年10月15日与华伦集团有限公司签订了《股份转让合同》,国资公司将其所持本公司13,116万股国家股中的6,860万股(占公司总股本的29.48%)转让给华伦集团有限公司,本次股份转让完成后,华伦集团有限公司将成为本公司的第一大股东。

　　2、我们认为：

　　上述收购事宜,遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其他法律、法规的规定,未损害公司利益和广大股民的利益。

　　公司董事会在《四川金顶(集团)股份有限公司董事会关于华伦集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》中真实、准确、客观、完整地阐述了包括公司基本情况、本次收购情况、利益冲突、董事会意见及重大合同和交易事项在内的有关收购事宜的情况。公司董事会向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出。在本报告书的审议过程中没有发现损害公司利益和广大股民的利益的行为,表决程序符合有关法律法规的规定。

　　3、我们同意通过《四川金顶(集团)股份有限公司董事会关于华伦集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。

　　四川金顶(集团)股份有限公司

　　独立董事：杨继瑞　　隋同波　　周 艳

　　2003年10月25日 上海证券报