国资部门或促ST大水再嫁南京美强

　　7月28日，ST大水股价高开，达到了今年的最高价8.52元。显然，投资者对公司重组的预期一直在支撑着该股。而近两年来，公司的重组案及其母公司——山西大同水泥集团的破产案引起了财经界的持续关注。

　　究竟是什么原因让大同水泥集团这个拥有50多年辉煌历史的老国企走到了破产的地步？又是什么原因阻碍了ST大水的重组进程？

　　本月11日，国务院国资委主任李荣融曾公开表示：如果国企一旦宣布破产，可以肯定的是国资委一定不会对其救援。当地国资委今后对ST大水会采取怎样的动作，这也成为近期业内关注的焦点话题。

　　为了找到这些疑问的答案，《每日经济新闻》记者上周专门赶赴山西大同，进行了为期一周的实地调查。

　　两次重组均无果而终

　　很难再找出像ST大水（000673，SZ）这样的股票：公司断断续续停产一年多，股票照样上涨。更有意思的是，尽管母公司已经破产，股权已被拍卖，但在上市公司报表上，第一大股东还是“大同水泥集团有限公司”。

　　2003年7月7日，ST大水第一大股东大同水泥集团与建设银行山西大同南郊支行发生借款合同纠纷并进行诉讼，经山西省高级人民法院裁定，将大同水泥集团持有的大同水泥全部国有法人股12240万股冻结。由于到2007年11月16日截止日双方就该纠纷仍未达成一致意见，此部分股权被拍卖。在随后的12月31日，南京美强特钢有限公司  （下称“南京美强”）以1.27亿元拍得10240万股股权，占总股本的49.21%。

　　在南京美强拍得股权之后，外界曾质疑这家民企是否有能力接管上市公司。而大水的职工也人心浮动，甚至有人还传言南京美强在接管企业后要裁员，只留1000人。这最终引起了职工们对南京美强接管企业的不满。受此影响，山西高院去年不得不暂缓办理股权变更手续，并将拍卖款退给南京美强。

　　2008年9月，大同市国资委与山西省国信投资集团有限公司合作，双方签署了合作意向书，拟由山西国信通过买壳方式重组ST大水。至此，南京美强被完全“抛弃”。

　　然而事与愿违，今年5月20日，ST大水发布公告称，山西国信决定退出重组。有媒体报道，山西国信是不愿意承担南京美强提出的3000万元股权拍卖违约金。

　　而在此之前，2008年6月26日，大同市国资委还曾将属于大同水泥集团非上市公司的石灰石矿开采权、4宗土地及地上地下附属资产，作价2.3亿卖给了大同冀东水泥。

　　股权归属至今不甚明晰

　　记者在大水采访期间，ST大水中层干部吴敏（化名）曾透露，在股权拍卖之前公司其实是希望能将股权划拨给本省的国有企业，包括西山煤电（000983，SZ）、大同煤业（601001，SH）等，但“划拨都没人要”。

　　为了防止法院强行拍卖，大水请省政府介入，对竞买人提出了几点要求，包括ST大水注册地不变、上两条日产5000吨的干法水泥生产线、安置部分员工等。事实上，当初南京美强曾答应了这些条件。

　　吴敏透露，大水全程参与了与南京美强的合作。当年拍卖叫价到1亿多时，南京美强董事长傅宜东想过放弃，后来是大水管理层做了工作，于是南京美强以超过1元/股的价格接了ST大水的股权，而当时每股净资产仅为0.38元。

　　然而仅过数月，大同国资委将这部分股权转手卖给了山西国信。

　　对于大同市国资委放弃南京美强转而与山西国信谈重组，吴敏表示并不理解，“南京美强接管时曾承诺负债全部接，并同意安置1400职工，还给政府2亿多做安置工作及建设生产线；而山西国信仅仅只答应给政府3000万元用于安置，还不接管负债。”

　　吴敏称，近几个月来，上市公司人员流失严重，甚至连年中报表都无法统计制作。“如果山西国信真有诚意，就完全应该将上市公司稳定下来，对相关的证券人员和财务人员作出一个承诺。”

　　坊间则传闻山西国信有通过二级市场购买ST大水的股票，借重组题材获利。ST大水下属子公司相关人士向记者透露，他曾在ST大水证券投资部办公室看到的一份材料上显示，在重组期间，ST大水股票交易的前几位都是山西国信下属山西证券的操作席位。针对此事记者曾试图通过有关渠道求证，但无果。

　　山西国信的退出直接导致ST大水股权游离。

　　从法律上讲，南京美强仍是ST大水49.21%股权的拍得者，然而大同市国资委并没有将股权过户给南京美强，ST大水的股东名单上，第一大股东还是“大同水泥集团有限公司”。但该集团已经破产了，如何还能持股上市公司？此外，大同市国资委好像也不便直接持股上市公司。民族证券建材分析师徐永超认为，从资产管理的角度来看，国资委不会直接持股上市公司，一般是下设资产管理公司或实业公司来持有股份。

　　由此，产生了股权不知道归谁所有的怪异状态。[Page]

　　国资部门希望美强继续重组

　　作为山西省上市的第四只股票，水泥行业的第二只股票，山西省和大同市有关方面一直竭力挽救ST大水，以防止其退市。

　　吴敏表示，重组一直未果，主要是公司自身负担太重。重组方进来，首先必须把1.27亿的股权拍卖款付清，外加给南京美强3000万元的赔偿金。此外，还需要交给政府一部分资金用于剥离债务。他给记者的数据是，ST大水当前的流动负债达到2.1亿。

　　不过，当前集团的破产安置似乎也在为ST大水减负。

　　根据上市公司的“五分开”原则，上市公司与大股东应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，但ST大水一直未能实现。于是，现在所有留守上市公司的职工人事权都被划归于集团，属于破产安置的范围，从某种意义上讲，上市公司已经空无一人，人员安置的压力已经没有了。

　　5月20日，ST大水发布公告承诺3个月内不会筹划相关重大资产重组事项。现在，两个多月过去了，包括冀东水泥（000401，SZ）、南京美强等众多重组方的名字又开始被投资者提及。

　　不过，冀东水泥集团内部人士向记者表示，该集团目前为止没有接管ST大水的计划。

　　尽管法律上讲，南京美强拥有ST大水的股权，但上述ST大水内部人士表示，南京美强也已经心灰意冷。

　　大同市国资委政策法规科科长杨瑞钦透露，在山西国信退出之后，大同市国资委也通过山西省高院正式通知南京美强，希望其继续按照之前的方案，对ST大水进行重组，大同市政府也已经同意让该公司继续重组，并且表示将予以支持，但“南京美强一直没有表态”。

　　吴敏还对  《每日经济新闻》记者表示，目前并没有任何重组方浮现。除非山西省和大同市有关方面极力推动，今年重组肯定不会有新的动向。

　　那ST大水目前到底该由谁来负责？杨瑞钦表示，按照司法程序，这部分产权还应该归南京美强，但“他们不管也只有国资委来代管了。”当记者追问现在是否有企业表示重组意向时，杨表示还没有重组方出现，“即使有，根据国家的规定，咱们也不能谈。”按照证监会的规定，上市公司3个月内不允许重组。

　　报表显示，ST大水2008年固定资产净值为2500万，没有任何收入的情况下，今年一季度亏损300多万，由此推算，2009年全年亏损将超过1000万，明年“戴星”将成为必然。

　　管理混乱致使企业没落

　　大水坐落在山西大同南郊区口泉矿区，不仅与大同煤业集团紧邻，又与大同南郊电厂不远，与其他水泥企业比起来，坐拥煤电资源优势，且在厂区后面就是自己的石灰石矿山。此外，大水还拥有铁路运输线直接通往厂区。

　　大水对资本市场的利用也比较早。1997年，大同水泥集团将旗下优质资产水泥一厂打包，设立大同水泥股份公司并上市。这是山西省境内第四家上市的公司，也是全国水泥行业第二家上市的公司，仅次于冀东水泥。

　　“想当初，冀东水泥还派技术人员来大水学习取经，现在却被人家收购了资产。”曾任大水集团高管的李秦（化名）一提起这就禁不住摇头。

　　李秦把大水没落的原因归结为人为因素：一是选错了生产线，一是管理混乱，投资失败。

　　据李秦回忆，早在1985年，大水就开始筹备建设新线，有人就提出要建设新型干法线。此事筹备近8年后，领导班子最终决定上湿法窑。而当时国家的政策已经是推广新型干法，而禁止再上湿法。湿法窑项目于1993年竣工投产，但投产后一直是“达标不达产”，55万吨的设计年产规模，最好的时候才达到40万吨，导致连年亏损，根本就无法盈利。

　　随后，建设新型干法成为了1997年大水上市集资的主要目的。按1996年上市时招股说明书的承诺，大同水泥募集资金将投资日产4000吨干法水泥熟料的项目工程，该项目总投资14.7亿元，其中企业自筹资金4.4亿元，其中股份公司投入0.61亿元，集团公司投入3.79亿元。

　　然而据媒体报道，这笔钱最终却并没有投放到新型干法上，反而是在1999年8月，由上市公司出资6100万元受让了北京东方诚成实业股份有限责任公司55%的股权。李秦说，投资北京东方诚成成为管理混乱的集中体现。ST大水以董事会决议的形式跨领域投资6100万元，针对的却是毫不了解的文化项目。更令人费解的是，作为北京东方诚成的第一大股东，一开始ST大水并没有控制该公司，连董事长和财务总监都没有派出。这笔投资的最终结果是，公司仅收回了1900万元资金，损失4200万。记者也从知情人士处获悉，该项目的主要负责人，时任副总经理、董事会秘书和财务总监的张国平现已不知去向。

　　采访期间，记者还获得了一份针对前大水董事长白玉龙的经济责任审计报告，此审计报告是2006年2月20日大同市审计局驻大同水泥集团公司审计组出具的。从审计报告看，在2001年7月至2005年6月末白玉龙任职期间，大水集团亏损高达1.1亿。其中对外投资了1700多万元，涉及4个项目，结果全部亏损。

　　审计报告还显示，在经营管理上，白玉龙负有直接责任2处、主营责任3处、领导责任4处。此外审计报告也表明，由于大水内部管理水平的低下，跑、冒、滴、漏的现象十分严重，计量、质量和财务控制、管理方面十分混乱。

　　而杨瑞钦也认同这一事实，“大水的管理一直以来都比较混乱。”他告诉记者，大水集团原来是属于建设部的企业，后来下放到山西被省建材厅管，2006年才下放到大同市由大同市国资委监管。

　　国资部门：不得已介入重组

　　对后期ST大水历次重组失败，业界有人认为这与大同国资委有一定关系。最为典型的例子就是在重组中退掉南京美强而选择山西国信。

　　对于业界的看法，杨瑞钦表示，当时在南京美强、大同市国资委、山西国信协商以后，南京美强是同意将股权转给山西国信的，但在2009年5月份，南京美强没有在协议上签字，这直接导致了山西国信的退出。

　　他向记者表示，南京美强进入ST大水开始重组后曾遭遇职工的反对，也正因为如此“政府才被迫介入。”

　　他透露了一个细节，ST大水的股权事实上只不过是走了一个司法程序拍卖给了南京美强，但并没有过户。“如果职工不反对的话，我们是同意南京美强来重组的，这并不是政府部门在主动介入。”

　　对于选择山西国信，杨表示，作为国有企业，山西国信和民营企业不一样。如果是交接给民营企业，可能会出现国有资产流失等情况，但如果找到一家国有企业就可以避免出现这一问题，也便于操作；其次，“我们也担心民营企业来重组，一旦出现了大的问题会损害公众利益。”

　　对此问题，中南财经政法大学社会发展研究中心主任乔新生认为，作为国有企业的出资人，国资委应该履行出资人的责任，包括选任上市公司的管理者、负责国有资产的保值增值，这其中就应该包括优化公司的治理结构、对国企重大投资项目进行监管。