ST大水重组上演“婚变”

ST大水依旧冷冷清清

山西国信旗下资产颇为壮观

　　ST大水10月6日公告称，因实际控制人大同市国资委存在与公司股权转让有关的重大事项需要协商，公司股票已于2008 年9 月12 日起停牌。目前大同市国资委与拟重组方山西国信投资（集团）公司下属公司就ST大水收购重组工作已达成初步合作意向，具体的股权转让方案相关方仍在商谈中。而早在去年底，大同市国资委已经和南京美强特钢有限公司签署了重组ST大水的协议。

　　ST大水或变身房企

　　山西太原府西街69号，42层的国贸大厦，西侧是太原两家五星级酒店之一的国贸大饭店，东侧是写字楼。山西国信投资集团在写字楼里占8层。9月18日，记者来到山西国信，在约见董事长张广慧未果的情况下，通过相关人员拨通了张广慧的电话。电话中，张广慧告诉记者，重组ST大水的事，还有不确定性，需等监管部门批准，因此，不便多说什么。

　　这与记者从大同市国资委主任刘建明那里的得到说法如出一辙。这个不确定性是指什么？据了解，山西国信与大同市国资委、大同水泥集团公司签订的收购重组协议，只是一个合作意向，正式合同还未签订。大同市国资委刘建明主任还称，山西国信参与重组的事情，还需相关决策机构讨论通过。另外，随着重组深入，在债务处理、资产人员接收等方面，山西国信与大同市国资委也可能存在分歧。

　　大同水泥集团公司创立于1957年，原隶属山西省，2002年划归大同市管理，旗下ST大水1997年上市，大同水泥集团公司持有12240万股，占58.82%。大同市国资委为实际控制人。山西国信是山西省财政厅下属企业。

　　记者了解到，2007年12月29日、2008年7月17日，大同市国资委和大同水泥集团先后两次，就ST大水重组事宜签订重组协议。此次与山西国信签约，是第三次就重组重新签署协议。这份最新的重组意向中，大同市国资委与山西国信谈妥，把卖给南京美强的ST大水股权全部转卖给山西国信，山西国信选择旗下资产注入ST大水，实现借壳上市。作为对价，山西国信要按南京美强在拍卖时的报价，交纳股权转让款1.0625亿元，同时，再支付3000万元，做为职工安置费。

　　山西国信旗下控股公司包括山西信托投资公司、山西证券股份公司、山西光信实业公司、山西国际贸易中心公司。业内人士透露，现在，证券公司、信托公司借壳上市都很难操作。拟注入的，可能是山西国际贸易中心。

　　据资料显示，山西国际贸易中心总建筑面积为18.5万平方米，建筑高度162米，集五星级酒店、甲级写字楼、高档商城、酒店式服务、证券中心、会展中心为一体的5A建筑群。

　　由于ST大水是“净壳”，若山西国信能顺利进入，ST大水将成为一家房产开发与经营酒店、写字楼的企业。

　　南京美强黯然退场

　　对山西国信的突然“插足”，南京美强并没有闲着。8月底，南京美强找到委托拍卖股权的山西省高级人民法院，要求开具拍卖裁定书。被法院拒绝后，其又以在向法院支付了股权竞买款3个月后，股权仍不能过户，大同水泥集团违约为由，要求从资金安全角度考虑，先退还竞买款。9月10日，山西省高院将竞买款全部退给南京美强。

　　但是，事情并没有就此划上句号。南京美强董事长傅宜东向山西省高级人民法院及大同市国资委表示，并没有放弃追究大同市国资委违约责任的权利。

　　傅宜东告诉上海证券报记者，按合同，自支付竞买款之日起，南京美强即享有上市公司实际控制权。现在，大同方面不愿意让自己重组ST大水，“再进去也没有意思”。但是，股权拍卖是严肃的、也是有法律效力的。现在，他希望法院出面，组织双方谈判和解，按合同规定，大同水泥集团属违约方，应承担赔偿义务。这些赔偿主要包括三个方面：一、应按竞买款的10%支付违约金，即约1062万元；二、重组前前后后，聘请中介等，发生了一些费用；三、还有资金占用利息。上述三项损失，总共约3000多万元。

　　按一般法律程序，拍卖结束，竞买人支付竞买款后，委托拍卖的法院应开具拍卖裁定书，但山西省高级人民法院一直未给南京美强开具拍卖裁定书。对此，大同水泥集团内部人士表示，是大同方面要求法院不开裁定书。

　　山西省高级人民法院执行局冯强局长接受上海证券报记者采访时解释称，南京美强竞买ST大水股权成交后，应当及时办理股权变更和交付公司控股权。办理股权过户变更需要法院出具过户裁过书和大同市国资委相关文件，大同市国资委于2008年3月15日先行组织大同水泥向南京美强交付公司实际控制权，南京美强进驻公司后，职工情绪不稳，形成大规模集体上访事件。为维护社会稳定，法院研究暂缓办理股权变更手续，并要求大同市国资委尽快解决职工安置和企业遗留问题。如果大同市国资委确实不能交付拍卖标的物，应当做好善后工作，对南京美强的实际损失应予合理补偿。

　　冯强表示，企业兼并应该顾大局，讲政治，维护社会稳定。其透露，9月10日，在协调股权过户时，大同方面要求南京美强再增加4000万元补偿款，南京美强要先过户后付款，大同国资委不同意。之后，山西高院将拍卖款退给南京美强。[Page]

　　争议应收账款

　　据一位接近ST大水重组的人士透露，在重组过程中，南京美强在一笔应收账款问题上，与大同水泥集团较上劲，双方搞得不大愉快。

　　截至2008年3月15日，ST大水账龄在一年以内的应收水泥款有5100多万元。对于这笔款项，南京美强认为，按现行上市公司销售水泥政策，应是先付款后发货，经与销售部门及付款方核实，这笔应收款项不符，应是货款已被集团公司收取占用。

　　据介绍，ST大水的销售一直由集团销售部全权负责，所有对外销售合同均以集团名义签订，而购买方的预付款也直接支付给集团。

　　傅宜东在接受记者采访时称，南京美强接管ST大水后，集团公司仍要求上市公司发货给购买方，在股份公司与集团公司并未签代理销售合同，也没有收到预付款的情况下，南京美强不能同意。据透露，集团公司一直未将股份公司的销售合同章和供应合同章交给股份公司独立管理。

　　但南京美强的说法没有得到大同水泥的认同，大同水泥集团一位不愿具名人士称，虽然ST大水销售由集团公司负责，但自2006年底以来，集团公司并未对ST大水形成新的占用，而且，证监部门在后来的例行巡检中，也没有发现问题。

　　不过记者在调查时发现，这笔有争议的应收账款的形成与ST大水的公司治理有一定关系。按照《上市公司治理准则》及中国证监会有关上市公司运作的规范性文件规定，上市公司与控股股东要做到"五分开"，即上市公司与大股东应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

　　但ST大水员工李宁（化名）告诉记者，上市公司员工的社保金、工资一直以来都是集团发的，这次大同水泥集团职工安置，上市公司员工也是一并考虑的。南京美强也反映，接收后，股份公司一直没有独立人事权，现有的所有人员均为集团派驻。集团公司将1300人划在了股份公司名下，却一直没有拿出具体的人事分配方案。

　　大同水泥集团共有7条生产线，其中，除了建行拨款建设的大有水泥厂有一条生产线外，其余6条全部在ST大水。而在大有水泥厂，大同水泥集团只持有2.38%的股份。除两个水泥厂外，大同水泥集团还投资了14家配套或其他企业，这些企业中，在经营的仅6家，关闭的5家，可变现的仅3家企业，共500万元。如此窘境，却要养活集团公司4779名在职职工，1387名离退休人员。

　　据大同水泥集团破产预案资料，截至2007年12月31日，公司负债11.14亿元，所有者权益-10.7亿元，累计亏损15.86亿元，资产负债率为2582%。

　　业内人士说，没有ST大水，集团没有多少收入，公司很难运转。

　　处置不当激化矛盾

　　按大同市国资委刘建明主任的说法，南京美强退出ST大水，是大水的员工不接受身为私营企业的南京美强。

　　按照重组进程安排，南京美强2008年3月28日开工建设日产4500吨熟料干法水泥生产线。3月15日，在大同市国资委的组织下，南京美强与大同市水泥集团召开了正式的交接会议，启动交接。但部分员工情绪渐渐不稳，多次小规模集体反映情况，并在3月24日演变成上千人的大规模冲突，部分员工强行进入南京美强派驻人员办公室大门，撬走办公桌拿走资料等，并打出一些情绪化的标语。南京美强见此，交还了已经交接的各项资料，大部分管理者自动退回南京。

　　针对员工的这些行为，ST大水员工李宁（化名）对记者说，大同水泥集团建厂50、60年，有的一家三代都是水泥厂职工，大家呆惯了国有企业，就觉得国企很好，突然被私营企业接收了，心里肯定不好受。但是，员工闹事直接原因，是本来20号发放的工资，拖了几天都没发。而且，大家担心交接中利益受损，加上南京美强交接时，言语过激，比如，将建堵围墙隔开一厂（ST大水）和二厂（大有水泥厂）、原水泥厂一个保安都不要等，激化了矛盾。

　　今年4月中下旬，记者曾到过ST大水，大同水泥集团职工刚刚结束三天大规模集会，人心尚不稳。一职工告诉记者，大家都担心拖欠已久的集资款、房屋产权过户、社保金、职工安置等问题不能妥善解决。更为最重要的是，职工对南京美强不了解，很担心今后去向。

　　考虑到员工情绪，南京美强表示愿意与国有控股主业为水泥的大型企业进行多种形式的重组，冀东水泥、内蒙古乌兰水泥均在考虑之列，最终，5月份，大同水泥集团引入了冀东水泥，合作上马两条干法水泥线。

　　冀东水泥进来后，员工情绪稳定下来。但是，“7.17协议”之后，由于南京美强有些做法不能被大同市国资委接受，最终被弃。

　　ST大水一位高管称，其实，当地政府对私营企业不大接受。“山西上市公司中，只有ST天龙是被私营企业金正DVD接收的，其他全部是国有企业。”[Page]

　　集团破产预案遭员工否决

　　9月16日，ST大水化验室67个人正在就大同水泥集团破产预案进行投票。结果8个人同意，55个人反对，4个人弃权。与此同时，ST大水其他科室职工都在投票。17日，离退休职工投票。

　　李宁说，投票结果已经出来了，只是没有公布。综合大有水泥厂、大同水泥厂和集团公司的结果，不到四成员工同意破产预案。

　　破产预案中，最核心的是职工补偿办法。据破产预案，职工安置费用测算1.6亿元。其中，全民所有制职工安置费9808万元；合同制职工经济补偿费1729万元；混岗集体工经济补偿金2859万元……大同水泥集团有1564名全民所有制固定工、1276名合同制职工、1262名混岗集体工……这样，全民所有制职工、合同制职工、混岗集体工平均每个人分别可拿6.27万元、1.36万元、2.26万元。

　　李宁是一位在岗23年的全民制职工、中层干部。他告诉记者，按政策，他每年可拿2300元，23年工龄，共可拿5.29万元。“我还算高的。”他说。

　　工作二三十年，拿个五、六万元，就解除了与单位的劳动关系，大同水泥集团许多职工都接受不了这点。不过，最让他们不安的是前途未卜。“吃饭问题，工人们最担心。”

　　业内人士透露，下一步，大同市国资委可能将破产预案投票与职工安置结合，使破产员工安置方案获通过。

　　据了解，冀东水泥介入ST大水重组后，南京美强不再承担职工安置，冀东水泥按约将安置1600名员工。其中，大同安置400~500个人，还有1000多人，要安置到冀东外地的水泥厂，这样，除去退休的、已在外谋业的员工，还有四五百人需要自谋职业。

　　冀东水泥入驻水同水泥集团后，大同水泥集团大力支持。集团生产用地2662亩中，2454亩为出让方式取得土地使用权，其中1567亩集团通过以资抵债方式抵偿进了上市公司，887亩已经转让给冀东水泥。石灰石矿储量15800万吨（采矿权为国家划拨），集团已经转让给冀东水泥。

　　由于水泥线尚在建设中，冀东水泥目前根据需要，又陆陆续续从大同水泥集团招收了100多人。