浙江华伦集团收购ST秦岭水泥(600217)

 *ST秦岭：第一大股东变更为华伦集团，实际控制人陈建龙, 停牌1小时 

*ST秦岭(600217)本次股权转让事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会核准。公司股票将于2007年9月25日10：30分起复牌。 

　　公司第一大股东陕西省耀县水泥厂与华伦集团有限公司于2007年9月24日在陕西省铜川市签署《股份转让协议》。陕西省耀县水泥厂拟将其持有的公司132,688,640股份（占公司股份总数的20.08%），以协议方式转让给华伦集团有限公司，转让完成后，华伦集团有限公司将成为公司的第一大股东。华伦集团有限公司实际控制人陈建龙先生将成为公司实际控制人。 

　　华伦集团有限公司，为在杭州市工商行政管理局注册成立的有限公司，注册资本：人民币贰亿元；

　　主营：制造：电力电缆，通迅电缆，光缆和箱板纸等；

　　法定代表人：陈建龙。 

　　 经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会同意，本次转让依照国务院国有资产监督管理委员会发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第十九条之规定，采用直接签订转让协议的方式。 

　　 本次转让股份以货币方式支付对价，以协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%为交易价格，每股转让价4.775元，全部转让对价共计633,588,256元。该等股份对价分三次支付。 

 过渡期安排 

　　在乙方支付首期付款后的十个工作日内，甲方负责提名乙方推荐的三名人士作为秦岭水泥本届董事会补选董事候选人，并提议尽快召开秦岭水泥临时股东大会，同时确保在股东大会选举时对乙方推荐的董事候选人投同意票。 

　　在秦岭水泥召开临时股东大会选举乙方推荐的三名人士当选董事后，甲方负责提名并支持乙方推荐的一名董事出任秦岭水泥副董事长。在乙方支付首期付款后的十个工作日，甲方负责提议召开秦岭水泥董事会，并促成秦岭水泥董事会聘任乙方推荐的三名人士为秦岭水泥高级管理人员，参与秦岭水泥的管理。 

　　 特别约定：双方同意，共同努力促进秦岭水泥提高经济效益。 

　　在过渡期间，陕西省耀县水泥厂有义务以股东的身份督促秦岭水泥的董事会、监事会及高级管理层，履行诚信及勤勉尽责义务，对秦岭水泥及秦岭水泥控股企业的资产尽善良管理义务。 

　　华伦集团有限公司保证在受让该等股份后，秦岭水泥仍然以水泥、水泥深加工为主业，并支持秦岭水泥发展主业，积极拓展与此相关的各项业务。华伦集团有限公司在本次转让完成后的十二个月内不减少持有的秦岭水泥股份，三十六个月内若减持秦岭水泥股份时，减持后不影响其在秦岭水泥的控股股东地位。 

　　华伦集团有限公司保证在本次转让完成后，继续履行甲方在秦岭水泥股权分置改革中的作出的关于限售股份流通的承诺。 

　本次股份转让完成后，华伦集团有限公司持有本公司股份132,688,640股，占股份总数的20.08%，为本公司第一大股东。 

　　陕西省耀县水泥厂持有公司股份46,232,676股，占公司股份总数的7％。