冀东水泥合并金冀水泥 子公司环保问题频发

自11月4日以来，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”，000401.SZ）连发多份公告，持续披露合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“金冀水泥”）进展情况。至11月26日，冀东水泥发布停牌公告称，公司股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。  

早在3月17日，冀东水泥就发布公告，称其正筹划以公开发行股份的方式，向北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）收购其持有的金冀水泥47.09%的股权，并同步募集配套资金。  

金冀水泥是由冀东水泥在2018年重大资产重组中与金隅集团共同出资组建，并在2019年重大资产重组中本公司与金隅集团共同对其增资。两次重大资产重组后，金冀水泥汇集了来自金隅集团、冀东水泥的近50家京津冀及周边地区优质水泥企业，是冀东水泥最主要的经营资源。  

值得一提的是，冀东水泥旗下子公司近年来频繁遭到环保处罚。据2021年6月8日相关监管机构披露，3月份，冀东水泥间接控股子公司昌黎冀东水泥有限公司（以下简称“昌黎公司”）因环境违法行为受到行政处罚。  

就吸收合并金冀水泥股权、子公司频繁环境违法等事宜，冀东水泥方面回复称，金翼水泥是其主要经营资源，资产质量高，盈利能力强。至于环保方面，公司不断强化环保内部管控，加强环保落实力度，着重构建绿色新型环保产品优势，提升企业可持续健康发展能力。  

吸收合并金冀水泥  

冀东水泥是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一、我国北方最大的水泥生产厂商。截至今年上半年，公司年熟料产能1.17亿吨，水泥产能1.7亿吨，市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、内蒙古、吉林、重庆、河南等13个省（直辖市、自治区），水泥产能位列国内水泥制造企业第三名，产能在京津冀地区占比超过50%。  

本次交易前，冀东水泥持有金冀水泥52.91%股权，金隅集团持股比例为47.09%。在本次交易双方中，金隅集团直接持有冀东水泥7.56%股份，并通过控股子公司冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）持有冀东水泥32.39%股权，冀东集团为冀东水泥控股股东。本次交易完成后，金隅集团将直接持有冀东水泥40.39%股权，冀东集团的持股比例下降至15.77%，金隅集团直接和间接合计控制冀东水泥56.16%股份，成为冀东水泥控股股东。  

早在2021年4月1日，冀东水泥就对外公布策划重大资产重组预案。预案显示，冀东水泥拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持金冀水泥47.09%股权并吸收合并金冀水泥。冀东水泥为吸收合并方，金冀水泥为被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司为存续主体，将承继及承接上市公司拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持金冀水泥47.09%股权并吸收合并金冀水泥。  

本次吸收合并完成后，冀东水泥为存续主体，将承继及承接金冀水泥的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，金冀水泥将注销法人资格。  

11月17日，冀东水泥发布关于吸收合并金冀水泥并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况显示，2021年11月15日，金隅集团持有的金冀水泥47.09%股权过户至冀东水泥名下的工商变更登记手续已办理完毕，金冀水泥正式成为冀东水泥全资子公司。  

根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告，以2021年2月28日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为289.3亿元，对应金隅集团所持标的公司47.09%股权评估值为136.23亿元。本次吸收合并交易对价以经北京市国资委核准的评估结果为依据，经交易双方协商确定为136.23亿元。以12.78元/股发行价格计算，本次吸收合并中公司向金隅集团发行股份的数量为10.66亿股。  

冀东水泥11月5日公告的收购报告书中称，本次收购完成后，公司盈利能力得到了提升，同时，金冀水泥下属企业由冀东水泥直接控股，有利于公司精简股权层级，提高管理效率。此外，实施此次收购也将为冀东水泥在产能结构优化、升级新建更具环保性和竞争力的优质生产线、企业转型升级等方面产生作用。  

“本次收购前，金冀水泥即为公司的控股子公司，其生产经营由公司统一管理。由于金隅集团对金冀水泥持股47.09%，该部分股权对应的利润归属于金隅集团。收购完成后，金冀水泥的资产由公司全资持有，生产经营利润均归属于冀东水泥，显著提升了冀东水泥的归母净利润水平。同时，重组有利于减少股权层级，提高管理效率。”冀东水泥表示，合并完成后，预计冀东水泥的市值将超过300亿元。  

五年三重组  

冀东水泥本次合并吸收金隅集团所持有的金冀水泥47.09%的股权，已是双方五年内第三次实施资产重组。  

公开资料显示，金冀水泥是由冀东水泥在2018年重大资产重组中与金隅集团共同出资组建，并在2019年重大资产重组中冀东水泥与金隅集团共同对其增资。  

2016年4月，冀东集团与河北省唐山市国资委、金隅集团签署重组框架协议，正式与金隅集团进行战略重组。双方股权重组于当年10月实施完毕，金隅集团成为冀东集团的控股股东，并拥有其55%的股权，由此成为冀东水泥的间接控股股东。  

在此次重组中，金隅集团以10家水泥子公司股权出资，冀东水泥以22家水泥子公司股权、分公司资产出资，双方共同组建由冀东水泥控股的合资公司，即金冀水泥。同时，金隅集团将手中剩余14家水泥企业股权除所有权、收益权之外的权利委托冀东水泥管理。该次资产重组于2018年7月完成。  

随后于2019年3月，金隅集团将水泥等业务相关资产通过增资金冀水泥及现金出售两种方式注入冀东水泥。同时，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金出资，双方共同向金冀水泥增资。  

经过两次重大资产重组，金冀水泥汇集了来自金隅集团、冀东水泥的近50家京津冀及周边地区优质水泥企业。冀东水泥半年报显示，2021年上半年，冀东水泥营业收入总计约163.16亿元，其中金冀水泥营业收入约为129.43亿元，占冀东水泥总营收逾79%。  

前两次资产重组后，冀东水泥已揽收金隅集团全数水泥业务，但金隅集团仍保有金冀水泥47.09%的股权。此次冀东水泥吸收合并金隅集团手中金冀水泥股权之后，金冀水泥正式成为冀东水泥旗下全资子公司。  

“目前行业内尤其北方地区部分中小企业在人才配备、资源利用、环保升级、运营管理等方面存在短板，绿色转型动力不足，制约了行业高质量发展。公司将充分发挥专业化、集团化优势，积极推进项目并购整合工作，扩大主业规模。”冀东水泥方面向记者表示，目前公司已经收购了代县宏威水泥的水泥资产，并与建材行业其他相关方正在会谈，进一步谋求整合、合作机会。  

频遭环保处罚  

冀东水泥在接受记者采访时表示，一直以来，公司通过前期加大环保投入和后期加快工艺、污染治理设施升级改造，推动环境保护管理五级责任体系建立，继续全面开展行业内独创的生态环境标准化建设工作等方式，不断强化环保内部管控，加强环境监管落实力度，着重构建绿色新型环保产品优势，提升企业可持续健康发展能力。  

然而，记者了解到，冀东水泥旗下子公司近年来却频频遭到环境部门的行政处罚。  

昌黎公司是冀东水泥间接控股子公司，也是金冀水泥的全资子公司，在今年3月份，该公司连续3次被秦皇岛市生态环境局处罚，处罚金额共计180万元。秦皇岛市生态环境局行政处罚决定书（秦环罚〔2021〕5033号）显示，今年3月23日，秦皇岛市生态环境局执法人员对昌黎公司进行现场检查时发现，该公司3月7日至3月15日熟料工序运行台账数据和中控数据有造假痕迹，存在在接受监督检查时弄虚作假的违法行为，对此，秦皇岛市生态环境局对昌黎公司处罚15万元；秦皇岛市生态环境局行政处罚决定书（秦环罚〔2021〕5045号）显示，昌黎公司2021年3月4日7:30～22:30矿渣磨工序正在生产，配套收尘设施未使用，存在不正常运行大气污染防治设施通过逃避监管的方式排放大气污染物的违法行为，对此，秦皇岛市生态环境局对该公司处罚65万元；秦皇岛市生态环境局行政处罚决定书（秦环罚〔2021〕5050号）显示，昌黎公司2021年3月7日至2021年3月15日熟料工序未落实重污染天气应急减排措施，存在特殊时段未按照排污许可证规定限制排放污染物的违法行为，对此，秦皇岛市生态环境局对该公司处罚100万元。  

秦皇岛市生态环境局的另外一份处罚文件显示，冀东水泥旗下子公司被环境部门行政处罚的案例并非上述一起，2021年9月22日鞍山市生态环境局披露，冀东水泥参股公司鞍山冀东水泥有限责任公司因生产过程中存在三项精细化管理要求落实不到位，触犯《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第（五）项，被处以罚款6万元整；2020年8月14日，曲阳金隅水泥有限公司因废气排放口颗粒物浓度超标，被保定市生态环境局行政处以罚款12万元整；2020年2月14日，冀东水泥（烟台）有限责任公司因未采取有效措施防治扬尘污染，被烟台市生态环境局处以罚款1万元整。  

值得一提的是，冀东水泥全资子公司内蒙古冀东水泥有限责任公司因环保原因，分别于2017年和2018年被环保主管部门处罚10万元、5万元，而内蒙古冀东水泥有限责任公司也因此违反了国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知(财税〔2015〕78号)第四项“已享受本通知规定的增值税即征即退政策的纳税人，因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚(警告或单次1万元以下罚款除外)的，自处罚决定下达的次月起36个月内，不得享受本通知规定的增值税即征即退政策”的规定，内蒙古冀东水泥有限公司于2019年退回收到的政府补助近1252.89万元。  

水泥行业是国家“高耗能、高排放”重点监管领域，尤其在2021年“碳达峰、碳中和”大政策背景下，国家发改委、生态环境部等相关部委的“两高”监管措施日渐趋严。  

针对冀东水泥环保问题频发的原因，以及如何加强对子公司的监督管理力度，冀东水泥则没有正面回复记者采访。