高溢价千亿并购 天山水泥或存资产减值风险

近日，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”，000887.SZ）一则近千亿并购公告震动整个资本市场。

根据公告，天山股份拟采用发行股份和支付现金的方式，向中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材”）等26名交易方购买中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100%股权、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）95.7166%股权及中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”) 100%股权等资产，支付对价981.42亿元。 同时，公司拟募集配套资金不超过50亿元。

然而，有投资者认为，此次并购标的资产质量参差不齐、老旧产线效率低下可能会导致天山股份资产负债率攀升，并购标的之后可能存在资产减值风险，成为天山股份千亿并购背后的不确定因素。

对此，2021年3月10日，就天山股份并购之后的财务等问题，记者致电天山股份董秘办，其工作人员称以邮件的形式提问采访。然而，截至发稿并未收到回复。

千亿元并购

天山股份是1998年在原新疆水泥厂的基础上改制设立，1999年在深圳证券交易所上市，是国家重点支持结构调整的12家大型水泥企业集团之一，也是西北地区最大的水泥生产厂家、最大的油井水泥生产基地。

此次天山股份购入上述四家水泥企业的相关股权，需支付总价981.42亿元。支付方式上， 941.71亿元对价由上市公司以发行股份的形式支付，39.71亿元对价以现金形式支付，发行股份的价格为13.38元/股，发行股票数量合计为70.38亿股。

与此同时，天山股份将向不超过35名对象募资不超过50亿元，发行股份数量不超过交易前上市公司总股本的30%，即不超过3.15亿股。

收购完成后，天山股份的主营业务将由水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售，拓展为水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料的生产及销售。

中国水泥网相关人士在接受媒体采访时称，中国建材对水泥板块的整合是两材（即中国建材集团、中国中材集团）合并后的必然选择，整合后，企业经营管理有望提升、业务布局更具有协同性。但目前更多的是资本层面的动作，后期效果还有望观察，对行业影响有限。”

整合之路漫漫

目前，天山股份的并购更多的是资本层面运作，并购后的整合之路或许仍然前途漫漫。

本次交易前，中国建材下属的水泥企业包括中联水泥、南方水泥、北方水泥、西南水泥、中材水泥、天山股份、宁夏建材、祁连山，八家公司均从事水泥及熟料的生产及销售。

据悉，天山股份此次拟整合产能是目前规模的10倍，将成为国内规模最大的水泥巨头。从产能利用率的角度来讲，受西北地区供需关系紧张影响，天山股份产能利用率一直不高，2019年为43%，而四家标的公司平均产能利用率为74%，整合后有望提升公司整体产能利用率。然而，并购标的资产质量参差不齐、老旧产线效率低下等问题或许成为整合路上的绊脚石。

以2020年6月末数据为例，天山股份总资产157亿元，总负债53亿元，资产负债率33.8%。中联水泥总资产532亿元，总负债419亿元，资产负债率78.8%；南方水泥总资产910亿元，总负债596亿元，资产负债率65.5%；中材水泥总资产113亿元，总负债49亿元，资产负债率57.9%；西南水泥总资产622亿元，总负债470亿元，资产负债率75.6%。上述公司如何解决与祁连山、宁夏建材的同业竞争问题，成为天山股份需要解决的一大难题。

或存资产计提风险

根据天山股份近三年年报显示，2017年资产计提减值准备4.23亿元；2018年资产计提减值准备2.07亿元；2019年天山股份资产计提减值2.56亿元。其中，天山股份的资产减值无一例外都涉及生产线及配套资产停产闲置。

记者注意到，此次并购中，标的公司亦存在老旧产线效率低下的问题，在后续经营中，是否也会出现资产减值？天山股份在采访中未作回复。

2020年12月29日的资产评估报告书显示，截至2020年6月30日，中联水泥所有者权益账面价值 111亿元，评估价值 220亿元，评估增值 108亿元，增值率97.33%；南方水泥所有者权益账面值为254亿元，评估价值为488亿元，增值额为234亿元，增值率为92.21%；中材水泥所有者权益账面值为36亿元，评估价值为113亿元，增值额为77亿元，增值率为215.35%；西南水泥所有者权益账面值为117亿元，评估价值为168亿元，增值额为51亿元，增值率为43.36%。

然而，溢价并购产生的资产减值风险仍然值得警惕。

以中材水泥为例，中材水泥对外担保 6 项，担保余额 1.08亿元人民币及 4126.万美元。纳入本次评估范围内的子公司在所属区域存在关闭退出、产能置换等问题，特别是因产能置换搬迁重建项目后期进度无法确定。在涉及海外公司MPANDE LIMESTONE LIMITED的评估中，对 MPANDE LIMESTONE LIMITED 长期资产、存货仅仅进行了视频盘点。这些都成为并购标的后续经营中的不确定因素，或存在不小的资产减值压力。

根据公告，天山股份与中国建材签署了《减值补偿协议》。本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度。如减值测试标的资产在减值补偿期间发生减值，则中国建材就该等减值额以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由天山股份以1元总价回购并予以注销。