对簿公堂！山水水泥股权“争战”再起

在“风平浪静”近4年后，一场围绕中国山水投资有限公司（以下简称“山水投资”）股权的争夺，逐步公开化。

山水投资是山东山水水泥集团有限公司（以下简称“山水水泥”）职工持股平台，职工股东以信托受益人身份实际持有山水投资的股份，占上市公司中国山水水泥集团有限公司（以下简称“中国山水”）25.09%股份。此番争夺，一方是自然人股东、河南商人陈宏庆，另一方是济南产业发展投资集团有限公司（以下简称“济南产发集团”）。多名知情者向记者介绍，山水水泥职工股东最初将该部分股权卖给陈宏庆，后又出售给济南产发集团，引发后两者股权争夺，对簿公堂。

而事实上，包括山水投资在内的多方，围绕中国山水、山水水泥的实际控制权，已经进行了8年多的“拉锯战”。其中，2017年4月，山水水泥爆发“4.8”大规模公开冲突，随后各方趋于“平静”。

北京市京师律师事务所合伙人、律师王旭分析认为，陈宏庆、济南产发集团股权争夺的背后，仍是对中国山水、山东水泥的控制权，如今变得更趋复杂。而对于上述股权的归属，河南、山东两地法院则给出了不同的结果。

“增援者”

时间回到2013年。

山水水泥彼时的掌控权，在时任董事长张才奎及其儿子张斌手中。2013年开始，张才奎父子强行低价收购职工股份，山水水泥内部爆发激烈的纠纷。“敌对方”中的一方是张才奎父子，另一方是职工股东、山水水泥高管组成的“维权委员会”。

2014年至2015年间，山水投资2631名职工股东在香港提起信托诉讼，但一方面信托诉讼结果具有不确定性，另一方面张才奎展开向职工股东收购股份的行动，并通过打压、威胁职工股东及山水水泥高管，要求职工股东撤回香港信托诉讼。

“维权委员会”、职工股东为了打破张才奎强购职工股份的计划，防止其再夺回山水投资的控股权，迫切需要外援，寻找第三方出资收购职工股份，保住其股东权益。山水水泥多名原职工股东回忆，如果当时张才奎的计划得以实施，香港信托诉讼面临瓦解，“维权委员会”及职工股东的权益或落空。而后两者的意图均是使股份尽快变现。

“维权委员会”找到陈宏庆。当时职工人数众多，山水投资股权分散于众多山水水泥员工手中，陈宏庆不便一一直接收购。在“维权委员会”建议下，陈宏庆采取透过购股代表向职工股东购股的方式购股。2015年8月17日，陈宏庆与王金祥、付元伟、赵宏波、田金清、田淑玉、金廷智、马军、王吉顺、李文军、刘德权、郝广祥共11名职工购股代表签订了《借款协议》，委托上述11人代为收购。

谷朕照系山水投资持股员工之一。付元伟与其签署《股份买卖协议》，以每股3413元的价格购买谷朕照所持的山水投资1227股的股份，共计应付转让款4187751元。2015年9月2日，陈宏庆按照签约结果，通过以付元伟名义开设的银行卡，将所涉股份70％受让价款2931425.7元支付给谷朕照。

《中国经营报》记者获得的资料显示，陈宏庆与职工代表签署《借款协议》，提供购股资金；以职工代表名义与职工股东签署《股份买卖协议》；陈宏庆与职工代表签署《股份实质权益质押协议》等。来自银行交易单等资料显示，截至2015年8月，陈宏庆共购买2091名职工股东的股权311701股，已付款8.8362亿元，待付1.8022亿元。

2017年3月，陈宏庆直接与1014名职工股东补充、签署《确认函》，后者出具收据。职工股东在《确认函》、收据中确认陈宏庆透过11名购股代表进行购股，陈宏庆系职工股份的买方。以谷朕照为例，其作为卖方，陈宏庆作为买方，双方签署《确认函》，明确“鉴于2015年下半年，买方透过付元伟等人相关借款协议及抵押文件，促使其代为与卖方签署《股份买卖协议》”。

签署《确认函》同日，陈宏庆通过银行转账的方式，向谷朕照支付剩余30%的股份受让款1256325.3元。后者出具一份收据，确认“已从陈宏庆先生之相关代理人收取人民币2931425.7元（70%售价），现正式确认已收取其余30%之相关售价”。

与此同时，陈宏庆独立操作另收购了一部分职工股份，共631人，计189181股。来自银行交易等证据显示，陈宏庆两次收股，共收购了山水投资2722人股权，已实际支付13.0894亿元。

张才奎父子出局。

“一股两卖”

山水投资于2005年1月25日在香港注册成立。2005年，张才奎及李延民以财产授子人的身份，在英属维尔京群岛分别设立“张氏信托”和“李氏信托”（以下合称 “BVI信托”)，最初共有3940名信托受益人，持有山水投资817421股股份。其中，谷朕照是“BVI信托”项下的受益人之一。公开资料显示，中国山水于2008年7月在香港联交所主板上市，山水水泥为中国山水全资下属公司，也是其唯一的实体企业、核心业务，位于山东济南，是以生产水泥和熟料为主导产业，集商混、管道、塑编、重工生产销售为一体的大型企业集团。

时间来到2017年。9月13日，谷朕照与付元伟在济南，签订了一份《<股份买卖协议>之解除协议书》，双方均同意解除《股份买卖协议》及就该协议项下的任何安排签署的其他文件。该解除协议书解释，2015年，双方签订了《股份买卖协议》，但截至目前，由于种种原因，谷未能将其在“BVI信托”项下的受益权或对应的山水投资股份权益交割过户予付。

谷朕照立即“转身”，再次作为卖方，签订了一份《有关China Shanshui InvestmentCompany Limited之股份权益转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），而买方则为济南产发集团。该集团官方网站介绍，济南产发集团注册于2016年2月，注册资本60亿元，是济南市政府批准成立的集产业投资、资产运营、园区投资建设和产业金融服务等业务为一体的市属一级国有独资公司。

济南产发集团对此解释，其是依法取得、享有上述股权权益，是当事人双方的真实意思表示，没有损害国家集体和第三人利益。《股权转让协议》要求，鉴于谷朕照在与付元伟签订的《股份买卖协议》项下已收取转让款4187751元，双方同意标的股份权益完成交割后，退还上述转让款。陈宏庆方面向记者提供的数据介绍，共计1838名职工股东将其原所持股份二次出售给济南产发集团。其中，787人已收到陈宏庆100%股权转让价款，并且签署《确认函》；1051人通过完全相同的购股路径收到陈宏庆70%购股款。

2018年1月，除田淑玉、刘德权外的9名购股代表作为申请人，对陈宏庆提出仲裁，请求确认购股代表与陈宏庆订立《借款协议》使双方之间构成借款法律关系；确认购股代表与陈宏庆订立的《借款协议》项下的权利义务终止。2019年4月24日，9名购股代表撤回该9案的仲裁请求。

截止到中国山水停盘的2015年4月16日，安永托管、“张氏信托”、山水水泥7高管分别占股43.29%、38.45%、18.24%。

两种判决结果

天眼查信息显示，中国山水在股权配置上，截止2015年5月，天瑞集团股份有限公司以持股28.16%为第一大股东，第二大股东为持股25.09%的山水投资，亚洲水泥（中国）控股公司占20.96%，中国建材集团有限公司占16.67%。知情者向记者介绍，在“4.8”公开冲突后，中国山水董事会失去了山水水泥掌控权。王旭分析认为，山水投资1838名职工股东在已知陈宏庆出资购股的情况下，将股份二次出售给济南产发集团，导致后两者权益冲突。在他看来，陈宏庆、济南产发集团如此股权争夺，让山水水泥的前景变得更加不确定。

2018年7月，陈宏庆向河南省汝州市人民法院（以下简称“汝州法院”）提起系列诉讼，与谷朕照、付元伟等人对簿公堂。汝州法院系列民事判决书判决，陈宏庆与谷朕照、付元伟等职工股东、购股代表之间存在股份买卖合同关系，并已收到前者所支付的全部股份转让价款，所签订的《确认函》系双方当事人真实意思表示。记者获悉，总涉及1874份生效判决书。谷朕照、付元伟等人不服该判决，分别上诉至平顶山市中级人民法院，平顶山中院驳回上诉维持原判，后又向河南省高级人民法院申诉，河南省高级人民法院裁定驳回。

而在山东济南，2018年8月，济南产发集团就山水投资股份权益归属事宜，在济南市天桥区人民法院（以下简称“天桥法院”）对谷朕照等人提起诉讼，涉及山水投资原职工股东1829起诉讼。来自案件材料统计，上述诉讼实判决1657件，济南产发集团对剩余诉讼予以撤诉。天桥法院系列民事判决书认定，双方签订的股份权益转让协议系双方当事人真实意愿表示，属合法有效，济南产发集团股份权益转让协议合法有效，实质享有涉案《股份权益转让协议》项下转让山水投资的股份权益。

2019年，陈宏庆与济南产发集团对簿公堂。陈宏庆提起的1657起第三人撤销之诉案件，天桥法院、济南中院对其中1039起均判陈败诉。2020年6月陈宏庆向山东高院申请再审，2021年2月，山东省高院以该系列案件需要协商、协调处理，中止审理该批案件。同时，济南中院未出具二审判决的系列案件也中止审理。

“济南产发集团明知陈宏庆在汝州提起诉讼的情况下，再次在济南提起诉讼，显然存在恶意诉讼的行为。”王旭解释。

陈宏庆向记者描述，2017年6月以来，济南市政府决定介入山水水泥股权之争，无论持股员工是否已将自身股权卖出，要求通过济南国有企业获得所有员工在信托中股份权益。采访中，山水水泥多名原职工股东对此予以印证。他们称，当时其面临退休，山水水泥要求其配合签署文件，并确定不需要职工退还已经收到的股权款，也没有其他要求。他们进一步解释，当时是山水水泥统一安排签署文件，而因此发生的股权争夺，其作为职工并不知情，没有委托律师参与诉讼。记者电话联系济南产发集团，没有对此做出回应。

而近几年，水泥价格却是一路看涨。山水水泥2020年半年报显示，2020年上半年营业收入约为87.47亿元，较2019年同期下降7.3%；2020年上半年营业利润约为19.59亿元，较2019年同期上升1.1%；2020年上半年归属于本公司权益持有人的利润约为12.97亿元，较2019年同期上升8.4%。