ST春都：股改方案出台 资产置换同步进行

　　ST春都000885股权分置改革方案要点：公司股权分置改革拟与重大资产置换相结合，非流通股股东河南省建设投资总公司拟以合法拥有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司70%股权资产同公司整体资产和全部债务进行置换，以提升公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为本次股权分置改革对价安排的重要内容。本次股权分置改革的综合对价相当于每10股流通股股东获得2.5股对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权，并按其承诺可逐步上市流通。

　　重大资产置换：2006年7月19日，河南建投与本公司签署了《资产置换协议》。根据《资产置换协议》，本次重大资产置换的审计、评估基准日均为2005年12月31日。本次资产置换所涉及置出方资产以经亚太(集团)会计师事务所有限公司出具亚会评字200610号《资产评估报告》，以春都股份整体资产的评估价值为置出资产的作价依据，拟置出资产价格为6662.27万元。资产置换所涉及置入方资产以经亚太(集团)会计师事务所有限公司出具亚会评字200611号《资产评估报告》，以豫龙水泥的评估价值为置入资产的作价依据，按照70%的权益计算，拟置入资产价格为15279.45万元。河南建投将豁免本次资产置换中公司应支付的置换差额8617.18万元，并以此作为本次股权分置改革对价安排的部分内容，按照春都股份目前16000万股总股本测算，每股股份将获得0.53元的对价安排。以截止春都股份股改说明书签署之日该公司股票120天交易收盘的平均价格2.6元／股测算相当于流通股股东每10股获付2.0股的对价安排。资产评估期后事项及相关资产的期间损益可能影响到资产置换交割日的实际资产置换差额。河南建投已承诺实际资产置换差额不低于8617.18万元，若实际置换差额低于8617.18万元，则河南建投以现金方式补足；若实际资产置换差额高于8617.18万元，则高出部分河南建投一并予以豁免，作为股权分置改革之对价安排。

　　本次重大资产置换为公司置出全部资产和负债，并置入河南建投下属其他经营性资产，因此根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次重大资产置换须经中国证监会审核。资产置换双方将在中国证券监督管理委员会审核无异议，并经公司临时股东大会及股权分置改革相关股东会议通过后90个工作日内，办理资产交割的产权变更登记手续。

　　股票对价：除河南建投拟与公司实施上述重大资产置换外，公司非流通股股东中航公关广告有限责任公司将向流通股股东支付300万股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每10股获付0.5股。

　　非流通股股东的法定承诺：公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　除上述承诺外，控股股东河南建投特别承诺：河南建投对于本次股权分置改革方案实施后未来2007年和2008年春都股份的经营业绩作出承诺，在春都股份经营业绩未能达到承诺水平时，将作出追加对价的安排。在满足追加对价条件时河南建投将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，追加对价数量为1200万股，按本次股权分置改革前的流通股份计算每10股流通股将获得2股股份。追加对价的条件是包括，第一种情况，若本次重大资产置换于2006 年12月31日前获得中国证监会审核无异议并获得股东大会及股权分置改革相关股东会审议通过，春都股份2007年度经审计的净利润低于2200万元；或2008年度经审计的净利润低于3000万元；第二种情况：若春都股份2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

　　避免和消除同业竞争的承诺：在本次股权分置改革及资产置换完成后，公司主营业务将变更为水泥生产和销售，将会同河南建投控股的其他4家水泥企业产生同业竞争。为尽可能避免同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，河南建投已于2006年8月3日与上市公司签订了《股权委托管理协议》，由春都股份先行托管河南建投持有的其他水泥企业股权。同时，河南建投已承诺将选择适当时机，于2008年底之前提出相关动议，以适当的方式整合河南建投拥有的其他水泥企业资产，彻底消除同业竞争。

　　资产置换过户的安排：本次股权分置改革涉及的重大资产置换为公司置出全部资产和负债，并置入河南建投下属其他经营性资产，因此根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次重大资产置换须经中国证监会审核。资产置换双方将在中国证券监督管理委员会审核无异议，并经公司临时股东大会及股权分置改革相关股东会议通过后90个工作日内，办理资产交割的产权变更登记手续。

　　违约责任：参与本次股权分置改革的非流通股东均承诺：如果不履行或者不完全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺而出售所持有的原非流通股股份的情形，由此所获全部收入归春都股份全体股东所有。