争夺徐工

      徐工机械将花落谁家似乎越来越难以看清楚，但是利益背后的真实诉求也许将清晰地呈现在公众眼前。
　　徐州市政府非常支持徐工的股份制改革工作，认为这是挽救徐工的唯一出路

　　6月22日，徐工科技（000425.SZ）发布公告称：公司第一大股东——徐工集团工程机械有限公司（简称徐工机械）总经理付健辞职，同时辞去上市公司董事职务，对于其工作突然调动的官方解释是，付健将出任徐州市政府下辖的徐州
 
市国有资产投资经营有限公司总经理。

　　但是付健此后在接受媒体采访时却又有些语重心长，他说，“在公司这个改制的时候，对于这个结果，我觉得很突然，同时也觉得耐人寻味，不能简单地认为徐工机械现在选择（出让控股权给凯雷）的方式是唯一的途径，应该还有其他的选择。”

　　同时，也有徐州地方官员透露说，徐州市政府非常支持对徐工机械进行股份制改造的工作，以实现国退民进的过程，该人士称：“政府认为，这是挽救徐工的唯一出路。”

　　显然，付健的离去是与徐工机械的上级企业——徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）其他高层乃至徐州市政府对徐工机械实施改制计划有关。

　　徐工机械的价值

　　成立于2002年7月28日的徐工机械，是徐工集团全资拥有的独资公司。徐工机械是我国最著名的工程机械企业之一，其产品主要有工程起重机械、路面机械、压实机械、铲土运输机械、混凝土机械、建筑机械等各种工程机械主机，还有基础零部件产品。

　　“徐工机械才是徐工集团最优质资产所在，包括上市公司徐工科技和效益最好的徐工重型机械有限公司（简称徐工重型）。”上述徐州地方官员称，“目前留在徐工集团本身的资产，则大部分是与徐工的主业——工程机械制造相关度较低的其他非核心资产。”

　　据他介绍，1999年7月徐工集团为改善公司的资本结构，增加公司的盈利能力，开始进行“债转股”申报工作。为了明晰产权，徐工集团整合优质资产组建徐工机械，华融、东方、信达、长城等四大国有资产管理公司以债转股形式，成为徐工机械的股东。

　　2005年8月，经财政部批准，徐州市政府授权徐工集团公司协议收购上述四家国有资产管理公司持有的所有徐工机械股权，徐工机械由国有股份制企业变更为国有独资公司。

　　此时的徐工机械，已经以年产各类工程机械主机2万余台，销售收入65.9亿元（2004年）的业绩名列中国工程机械行业第一。在其核心业务领域：汽车起重机和压路机国内排名第一，装载机、混凝土机械、旋挖钻机等其他产品也是国内最重要的生产商。因此徐工机械不仅是徐州市的支柱企业，也是中国最有实力的重型机械生产者。

　　在启动徐工机械的改制计划后，徐工集团开始筹划为徐工机械引入战略投资者。按照徐工集团高层的设想，新的战略投资者不但要能帮助徐工机械引入先进技术、拓展海外市场及未来的海外上市，更重要的是不能淹没“徐工”品牌价值，更不能影响徐工机械的独立发展。

　　但是几经博弈后的结果却有些让人感到意外，2005年10月25日，凯雷投资与徐工集团签署协议，凯雷将获得改制之后的徐工机械85%的股权，这部分股权作价3.75亿美元，徐工集团保留15%的股权。

　　“仅徐工机械持有上市公司——徐工科技的股权就值十几亿，徐工重型等一批优质资产及‘徐工’品牌等无形资产的价值，更远在徐工科技股权价值之上。3.75亿美元，也就是30亿元人民币，这个价格便宜得不可思议。”对于这次并购，三一重工执行总裁向文波有些忿忿不平。

　　随后，这成了他不停地叫板徐工集团管理层的底气所在：“徐工机械85%的股权远不止这个价。”今年6月，向文波在自己的博客上表达了收购徐工机械的强烈愿望，并称出价将高出凯雷30%。

　　很多国内工程机械行业的研究人士都比较认同向文波“凯雷并购严重低估了徐工价值”这一说法。

　　“徐工机械的优势主要在低端的起重机市场，产品附加值较低，但它在相应目标市场中的地位不可小视。”西南证券分析员董建华称。“虽然徐工机械实际资产状况我并不十分清楚，但只需要从它披露的公开信息和其现有的市场地位、销售网络等已经暴露在外的资产估算，3.75亿美元确实是低了点。”一份来自中信证券的研究报告也为董建华的说法提供了佐证。

　　这份报告显示：徐工毫无疑问是中国工程机械行业声望显赫的第一品牌，经专业性的品牌研究机构“世界品牌实验室（WBL）”的评估，仅“徐工”品牌就值80.6 亿元人民币，是中国工程机械品牌中最值钱的。

　　“而这个品牌（价值）显然未能包含在凯雷的出价当中，最值钱的无形资产已免费大赠送。”向文波说。在向的博客里，更直截了当地质疑了“拥有强大品牌优势、主导产品市场占有率第一、2006年预计收入170亿元的徐工竟然以20亿元的价格出让！”。

　　三一重工出局

　　民营上市公司三一重工（600031.SH）是一家规模稍小的工程机械企业，主营生产附加值较高的泵系列产品。

　　上述中信证券报告认为：“三一重工的质地非常好，其混凝土泵车和拖泵多年来一直排名国内市场第一，而且母公司三一集团的其他业务发展得也不错，旋挖钻机和挖掘机业务都已经取得了相当的成功。” 这些条件都符合徐工集团和徐州市政府对于“战略投资者”的定义，向文波认为。

　　据向文波介绍，徐工机械董事长王民在2003年访问三一重工期间，透露了其改制的事情。三一重工立即聘请湘财证券、西北证券成立了专门机构、项目组筹划参与改制。当年5月，三一的董事长梁稳根和他就曾专程前往徐州，向徐工递交了收购意向书。

　　这份《三一控股参与徐工机械改制项目建议书》上显示，2003年10月三一提出的参与徐工改制的方案是：向股东支付8亿~10亿元，资金来源是自有资金5亿~6亿元，以集团资产和股权作抵押和质押再融资2亿~4亿元，并由集团下属公司为贷款进行担保，另联合收购合作伙伴出资1亿元。改制后，政府计划仍保留适当的国有股股权，比例在10%~20%之间，此外，将会安排企业核心经营管理团队持有一定的股份。

　　据业内专家介绍，虽然徐工机械主打产品是汽车起重机和压路机，但他们近几年一直在进行高附加值的泵系列产品的研发，并已取得不少成绩，几个新产品都有相当不错的市场表现。

　　“在一些细分市场上，这些新产品已经有了5%的市场份额。这对于以泵产品起家的三一重工来说，这是一种潜在的威胁。”这位专家说。

　　“如果（三一重工）能够并购徐工机械，不但可以极大地丰富其产品线，进入中低端市场，而且可以抑制徐工机械向高端市场的扩张势头。

　　这显然不是徐工机械高层所想见到的，更何况三一重工是否有实力带领徐工机械创造更多辉煌，始终是徐工机械高层们心中的疑虑。

　　记者的调查发现，就在2003年~2004年，三一重工提交收购书时，三一的财务状况却受到了一些媒体的质疑。

　　“合并报表收入和利润逐年增长，而母公司的收入在2004年却突然下降了65.59%，营业利润更是出现了负数。”一些舆论认为，三一重工的高层有将利润转移到关联的私人香港公司中之嫌。

　　据2004年年报显示，三一重工虽然实现主营收入26.56亿元，同期增长了27.21%，但利润总额却比上年同期下降8.27%；净利润也仅比上年同期增长0.77%。而且三一重工当年经营活动产生的现金流量净额只有261.74万元，2003年经营活动的现金流量净额也只有7068.01万元。尽管三一重工特别对“利润转移”的质疑发布了澄清公告，但资金安全问题却成为收购徐工机械的最重要障碍。

      今年6月21日，徐工科技针对向文波的博客发布公告称，在国家有关部门审批过程中，徐工集团不与任何其他投资者就徐工机械改制事宜进行谈判或协商，此举标志着三一重工已经在这场收购战中彻底出局。