G盐田港（000088 ）：大股东支持下的规范治理典范

　　“这体现了大股东对上市公司的支持。”盐田港董事长陈钦硕解释了事情的原委，“依照分红方案，股东每股将获派现金红利0.65元（含税），公司为此共需向股东派发8.02亿元。但由于公司的银行存款分为7天期以及定期存款，如果红利全部发放，需提前支取公司的定期存款，这样将使公司损失80多万元的利息。为避免利息损失，集团允许余下30%等到下月发放。”

　　与许多上市公司的大股东恶意侵占上市公司资金、掏空上市公司的行为相对比，盐田港集团对上市公司的支持力度可见一斑。据介绍，盐田港从上市以来，集团从未非经营性占用过上市公司一分钱，更未利用上市公司为其或其关联公司担保过一分钱；相反，集团向上市公司两次注入优质资产，支持上市公司的发展。

　　正是在大股东的这种支持下，盐田港自上市后快速发展，其发展中也促使盐田港的法人治理结构日益规范和完善。一个显著的标志是，截至2005年，盐田港已经连续5年被深交所评为信息披露优秀单位。

　　“控股股东是关键”

　　1997年7月28日，盐田港成功在深交所挂牌上市。经过近9年的高速发展，盐田港现在已经发展成为拥有12家控参股企业（其中控股企业8家、参股企业4家），形成以港口集装箱装卸业为龙头，以疏港高速公路和隧道营运为支柱，以仓储、运输、商品混凝土等为配套的产业格局。

　　上市以来，盐田港取得了高速发展：总资产由1997年末的18.95亿元发展到2005年末的40.02亿元；净资产由1997年末的13.75亿元发展到2005年末的33.76亿元；净利润由上市当年的1.43亿元跃升到2005年的6.84亿元；净资产收益率更是翻了一番，由1997年的10.43%提高到2005年的20.27%。截至目前，盐田港累计派发现金红利已近30亿元，超过其发行上市及配股募集资金的总和13.5亿元的一倍多。

　　“上市公司今天能取得这样的成绩，与大股东的支持息息相关。”盐田港总经理徐晓阳表示，大股东两次向上市公司注入优质资产：第一次是2000年集团公司将盐田国际27%的股权及梧桐山隧道50%的股权注入上市公司；第二次是2004年集团公司将西港区4-6#泊位的岸线及土地使用权注入上市公司，增强了上市公司的经济实力与盈利能力，使公司的总资产与净资产直接增加。此外，大股东还在业务方面进行了强有力的支持，没有违规担保、占用上市公司资金及资产的情况发生。

　　“而且，大股东的支持也是严格按照法规来运作。”盐田港股份副总经理、董事会秘书华翔向记者表示，由于盐田港集团注入优质资产，公司为此应付集团的款项达到9个亿，使公司2000-2004年形成对集团公司6-9个亿资金“占用”。并且，从1997年到2000年，是集团较为困难的时期，这一时期，集团不仅没有挪用上市公司一分钱，反而被上市公司“占用”了数亿资金。为缓解资金紧张局面，集团在香港贷款了2亿港元，贷款利息高达11%。

　　规范的法人治理结构

　　作为中国证券市场的绩优蓝筹股，盐田港自上市以来，不存在资金被关联方违规占用的情况，除对控股子公司提供担保外，也不存在任何对外担保，且担保总额占公司净资产的比例仅为0.05%（对控股子公司担保600万元）。此外，盐田港关联交易规范，关联交易的规模适度，且为该公司日常经营所需，不存在控股股东利用关联交易损害公司及中小股东的行为。

　　“这不是偶然的。”盐田港监事会主席王维柏表示，公司拥有完整的内控制度，规范的法人治理结构，与大股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面也严格做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。

　　王维柏介绍，作为“五分开”的一个典型例子，根据深圳市国资委的要求，今年深圳市属企业要求进行机构改革，开展全员竞争上岗。但盐田港集团在下发给的文件中，对上市公司仅有一条指导意见，即“上市公司要按照法人治理要求作出具体安排，积极稳妥地推进。”并没有要求上市公司因此执行集团的人事安排。

　　据介绍，盐田港和集团还十分重视关联交易，充分发挥中介机构和独立董事作用，聘请资产评估机构和会计师事务所严格按照法律法规进行评估和审计，请独立董事充分了解管理交易详情并提出意见，以确保关联交易的公允性。

　　值得一提的是，盐田港董事会还专门下设了资产管理和投资审议委员会、提名和薪酬委员会、财经审计委员会等三个委员会，对重大的关联交易和投资项目等公司重大事件，专门委员会都会进行专门审议。

　　陈钦硕深有体会地说：盐田港上市9年来之所以能够始终坚持规范运作，控股股东是关键，董事会是核心，经理层是基础，监事会是保证。

　　像抓安全生产一样抓信披

　　2001-2005年，盐田港连续5年被深交所评为优秀信息披露单位。华翔介绍，公司在信披方面能取得这样的成绩，除了证券监管部门的关怀和广大投资者的支持这一重要原因之外，从公司内部来讲，主要有以下几个原因：一、作为内部控制制度的一个方面，公司制定了完整的信息披露制度，对信息披露的原则、责任、程序、内容、时间和格式、保密措施等作出了详细的规定，并且，公司董秘处主动组织相关人员学习，使规范信息披露作为一种文化植入企业人心；二、公司制定了具有盐田港特色的信息披露责任职。与其他公司信披责任职不同的是，盐田港的信披直接责任人是公司总经理，这就使公司经理层也参与到信披义务之中。此外，在公司的12家控参股公司和各部门中，也都设有信披的直接责任人，一般而言，各部门主要负责人即为该部门的信披责任人，公司派出的总经理、副总经理或有关管理人员为控参股公司的信披责任人；三、像抓安全生产一样抓信息披露，对信息披露工作高度重视，不断完善信息披露工作。在每年年度的表彰大会上，公司都会对信息披露先进个人进行表彰。在公司获得信息披露先进个人的荣誉，与获得安全生产先进个人的荣誉等同。

　　对股东一视同仁

　　在今年3月进行的盐田港股改相关股东会议表决上，94.16%的流通股股东投了赞成票，这对于一家机构投资者众多的公司难能可贵。

　　“流通股股东对公司股改方案的高度支持，与公司平常的大量投资者关系工作是分不开的。”陈钦硕表示，盐田港主要管理层十分重视投资者关系管理，对股东和投资者一视同仁，高度重视。一个细节是，在公司接待机构投资者的调研时，包括董事长、总经理、监事会主席、董秘以及财务总监等主要管理层都会力求全部出席，此外根据机构投资者的专业要求，公司会安排一些专业人员出席投资者的调研活动，这本身也体现了公司规范的法人治理结构，表明公司力求向投资者展现一个透明、全面的公司。