微妙时刻探访徐工

　　身处风口浪尖的徐工集团，其企业改制外资并购的路能否走得通，顿成悬念。

　　赶往徐州的火车上，记者与几个徐州本地商人聊起正在网络上如火如荼的三一老总向文波质疑徐工并购案，换来的是几人一脸的惊诧：“不会吧，没听说过，你这是小道消息吧？”他们中间就有亲戚朋友在徐工上班。

　　到了徐州，到了徐工，更印证了一句老话：风暴的中心总是平静的。“从18号开始，我们就决定不再接受采访了。我们要集中精力把我们的生产经营搞好；搞政治，搞舆论，我们都不专业。”面对闯上门来的记者，徐工集团副总经理王岩松甫一坐定，就表情颇为严肃地说。

　　徐工赴京沟通

　　“徐工徐工，助您成功”，上个世纪80年代，徐工的这句广告语响彻了中国。然而，一个中国人如此稔熟的国企与国际资本大鳄联姻，引发轩然大波，还是多少让人感到意外。

　　一切都是因为一个老总的博客。

　　从6月6日开始至27日，三一重工总裁向文波在新浪博客连发16篇文章，质疑凯雷-徐工并购案。从并购谈到国资贱卖、愿意溢价30%收购徐工，再谈到外资并购威胁中国经济安全，拨动了国人的敏感神经。

　　已经于去年10月签约的凯雷以3.75亿美元收购徐工的协议，至今没有得到主管部门商务部的批准，面对外界的质疑，身处风口浪尖的徐工集团，其企业改制外资并购的路能否走得通，顿成悬念。

　　向文波博客引发的舆论热潮已经跨洋过海，引起西方主流媒体的关注，一时间，繁忙的公关任务让徐工方面已经疲于招架了。

　　原来的徐工经济运行部部长王庆祝一人兼顾新闻发言人的角色，而现在，王岩松作为分管副总也不得不同时出马。

　　面对本刊记者抛出的密密麻麻的问题，王岩松推迟了前往北京的航班，在徐工集团一间小会议室里，一一回应，直谈到天色将晚，大雨倾盆。

　　“去年我们和凯雷刚签完协议的时候，不管别人怎么挖苦，我们不管，现在三一这事情一出来，媒体都来采访，我们是出于无奈。”

　　记者被告知，接受完本刊采访的第二天，王岩松将赶往北京，目的是与各界广泛沟通。其中包括网络媒体高层，还有行业专家。

　　王拒绝了网络媒体邀请的做客网聊，他说，“等时机到的时候，我会把我的所有观点看法说出来，但是现在还不是时候。现在讨论的问题，都是假命题，没必要说。”

　　改制路径选择

　　作为徐州的经济名片，徐工营业收入占了徐州市GDP的20%。在中国工程机械领域，徐工集团是当之无愧的行业老大。

　　徐工集团提供的数据显示，2005年，集团总资产72亿，销售额131亿元。而挑战者、同行民营企业三一重工的销售额是60亿。

　　徐工集团的员工有2.5万人，加上亲戚朋友有10万人。所以徐工的职工们会自豪地说，“到徐州任何一个饭店里吃饭，必定会有人跟徐工有亲戚关系。”徐州的政府官员，不少都曾为徐工高层。

　　按照徐工新闻发言人王庆祝的说法，徐工选择凯雷，是一个边走边选择的过程。

　　2002年年底，徐工被列为江苏省82家大型改制企业之一。2003年初，正式启动改制。彼时，徐工集团最初的改制方案就是后来争议很大的MBO。“我们是500多个经营管理层的MBO，包括下级分支企业的管理层，还有劳模，技师，而不是集团公司几个人的MBO。”王岩松解释说。

　　方案出来以后，集团内部讨论几次，最后放弃了。仅仅是MBO，并不能实质为企业注入资金，不能解决企业未来的发展问题。

　　2003年4月，江苏省政府组织项目推介会，徐工集团提出国有控股51%，民营或者外资参股49%的方案。接触了很多家企业后，几乎无人垂青，有愿意参股的，也都出价很低。

　　“现在舆论认为这是最好的形式，但其实很难操作。我们接触了很多家，没人愿意参股。在国有体制下，工程装备行业又是完全市场竞争行业，投资者认为风险太大。”王岩松说。

　　在这种情况下，徐工集团才退一步考虑出让控股权。2003年7月和2004年4月，徐州市政府先后组织了两次项目推荐会，一次在上海，一次在香港。

　　“当时最活跃的就是民营企业。德隆，包括三一，外资也来了。”

　　徐工集团还保存着三一当年的投标书。投标书显示，三一的核心方案是：“三一将支付8亿~10亿元，改制后，政府保留10%~20%的国有股股权，同时还将安排企业核心经营管理团队拥有一定的股份。”

　　“准确地说，三一的报价当时是倒数一、二位的。现在徐工和凯雷已经签约，三一再来说比凯雷高30%加价收购，也不符合国有产权交易规则。”王庆祝说。

　　“况且向文波所说的是杠杆收购。通过股权、债券、银行贷款来收购，我们要面临很大的风险，杠杆收购失败的先例太多了。”

　　凯雷还是卡特彼勒

　　把投标地点选在香港和上海，足以说明地方政府和徐工集团的意图——期望能有国内外投资者接徐工抛出的绣球。

　　徐州市国资委一位人士对《望东方周刊》记者说，“徐州市委市政府是很开明的政府，国企改制只要有利于当地经济发展，有利于企业发展，谁来控股，谁来参股都行。什么阶层都可以参股，前提是要符合国家产业政策。”

　　“国家资产不流失，企业职工的利益不受损，改革后的企业能获得大的发展，这是国企改制的主线。”

　　按照这个主线思路，2004年5月，徐州经贸委代表市政府作为徐工产权转让的委托方，在徐州产权交易所公开召集国内外投资者，华平创业、卡特彼勒、凯雷集团、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和花旗等六家潜在投资者递交了意向书。

　　徐州市另一位政府人士向《望东方周刊》记者透露，“当时在卡特彼勒和凯雷之间，市委市政府讨论非常激烈。开了好多次会。”

　　卡特彼勒是全球机械制造业龙头，当时给徐州市政府承诺，收购徐工之后，到2010年，将带来20亿美元的项目到徐州。

　　“这对徐州当地经济有巨大的推动作用，而且还能带来大量的税收，有领导建议可以借此把徐州打造成世界第二大的卡特城。”上述政府人士说。

　　但是一个看得见的结果是：60多年的徐工品牌会因此消失。经过激烈讨论后，市委市政府觉得选择卡特彼勒无法向徐工交代，遂放弃了这个计划，转而把目标投向财务投资者凯雷。

　　和凯雷的谈判并不顺利，前后持续了一年多。

　　“外资收购行业排头兵，有蒙牛成功的例子，也有南孚电池失败的例子。所以在和凯雷的谈判中，我们邀请了专家，把各种各样可能的风险都一一列出来，希望在协议中加以明确，把收购的风险降到最低。南孚电池失败的原因，就是因为他们没有对产业投资者的转让设限。” 徐工集团参与了徐工改制的经济运行部部长王庆祝对《望东方周刊》记者感慨地说。

　　基于对风险的防范，最终，一些限制性条款被写进了协议，其中包括：四年内，凯雷不得转让合资公司股权；徐工对合资公司具有优先回购权；如果凯雷公司向第三方转让合资公司股份，必须重新履行国家审批程序等。这就避免了凯雷向其他产业投资者出售徐工股权的可能性。

　　协议方案上报后，相关部委提出疑问：如果凯雷通过海外上市退出，产业投资者通过股市恶意收购怎么办？

　　5月份，凯雷和徐工达成一致意见，准备向商务部提交“毒丸”计划，对4年后股票市场可能出现的产业投资者的恶意收购关上闸门。

　　此外，协议里还写入了保留徐工品牌，保持员工队伍稳定，徐工共享凯雷所有海外的销售渠道，凯雷引进先进技术项目，为每一位员工提供竞争上岗的机会，在清华设立人才培养站等条款。

　　“因为对国有企业体制弊端有切身感受，这些条款对积极寻求发展的人，尤其是年轻人有很大的吸引力。大家觉得引进凯雷之后，将来会有更大的发展机会，而不会像现在一样，论资排辈，混年头。”一位徐工普通员工对《望东方周刊》记者说。

　　这也是这次改制能够得到职代会高票通过的原因。

　　“徐工集团的想法是，三四年之后，准备在香港上市，机制的市场化，经营的国际化，资金的社会化，走国际化的品牌之路，这是我们未来的定位。”王岩松说。

　　“我们认为徐工值100亿，有战略合作者买吗”

　　徐工高层憧憬的一幅图景是：能像蒙牛那样，成功引入战略投资者，改善财务状况，提升品牌之后，再顺利回购。

　　但是悬而未定的批文，让徐工的改制充满了变数，而恰在此时，向文波提出国资贱卖、制造装备业是国家战略，外资收购将威胁国家经济安全等各种质疑，并博得了许多人的掌声。

　　徐工到底有没有贱卖国有资产？

　　王岩松对《望东方周刊》记者说：“国家法律规定，国有资产出让在净资产90%以下的要经当地政府审批，那样才算得上是‘贱卖’。”目前徐工机械的总资产是17亿多元(包括有形资产和商标专利等无形资产)，徐工机械采用国际上通行的折现法估值，股权出售价格其实是净资产溢价70%。

　　凯雷收购徐工机械的价格中存在一个对赌协议：就是假如2006年的经常性EBITDA(指不包括经常性损益的息、税、折旧、摊消前利润)达到约定目标，则凯雷徐工的出资购股金是2.55亿美元，增资额是1.2亿美元；如果达不到，则凯雷的购股金是2.55亿美元，增资额只有6000万美元。

　　对于向文波的计算方法，徐工王岩松并不认同。

　　“上市公司徐工科技目前还没有股权分置改革，60%的非流通股，还没有除权呢，股权分置改革之后不可能是按他的算法；况且股票市值也不能代表公司的价值；另外一点，按照国际惯例，企业估值是看企业的盈利能力，本身已经包含了企业的品牌价值，无形资产。我们认为徐工值100亿，有战略合作者买吗？”

　　对于向文波质疑的徐工有意在和凯雷谈判期间，对外公告徐工科技的亏损，是为了故意压低价格，贱卖国资。王庆祝是这样回答的：“徐工科技是下面几个国有厂合起来的，几个老厂，机制没有根本转换，遗留问题很多；二是产品问题，产品都是国内竞争最激烈的：压路机、装载机毛利率很低，技术门槛也比较低。”

　　“徐工科技还有不少不良资产，遗留问题，目前在处理；去年徐工科技亏损1.29亿，经营班子也已经调整；去年施行了轻装瘦身一体化，主要保留了几个优势产品，放在装载机，压路机，铲土机上。今年上半年，已经开始盈利。”

　　王岩松补充说，“我们是经过多方评估，专业的会计师事务所审计，两级政府审批，按照一整套的规范程序走下来的。”

　　徐工“不属于战略性装备制造业”

　　对徐工是否从事战略性装备制造业，三一和徐工各执一词。王岩松认为，徐工所从事的是工程机械行业，属于民事军用产品。按照6月19日中央有关领导的讲话，工程机械里面除了盾购机一个产品属于战略性装备制造业，其他都不属于战略性装备制造业。

　　而向文波最新的博客文章说，“部队长期以来在徐工设有军方代表机构，徐工一直在为部队生产装备。我相信，随着我国军事工业的战略转型，军寓于民将是一个方向，徐工有能力为军队生产更多的装备。”

　　此外，向文波说，“徐工每年都承担了许多国家863项目的研究，涉及许多工程机械的前沿领域。”

　　对此，王岩松打了个比方，“装载机，挖掘机，起重机，压路机，都是基础建设用机器，军用也可以。就像轿车，民用也行，军用也行，难道能说轿车也是战略性制造业？”

　　徐工有军队的客户是真，但是王岩松否认了徐工设有军方代表机构这一说法，而徐工所承担的863项目是计算机网络方面的，而非工程机械的前沿领域。

　　在徐工看来，向文波是一个搅局者。

　　“作为一家上市公司老总，来诋毁同行企业，至少这方面是不对的，博客不是单纯的个人行为。”

　　“国有企业改制改革问题，现在我们国家正在探索阶段，徐工也在探讨很多问题。三一享受了国家政策，现在的发展是国家改革开放的产物，本身是受益者。徐工作为国有企业，面临很多困难。作为国有企业，现在寻找一条自己的出路的时候，你拼命去堵这条路，这是不合适的。”

　　徐工内部职工也自发开出“响云霄”博客，和向文波叫阵，引来不少职工跟帖。

　　《望东方周刊》了解到，目前，凯雷徐工协议里的估值有所变更，按照协议，“在协议和交割期，盈利的部分归原股东，如果亏损，徐工要赔偿给凯雷。”

　　中国矿业大学副校长宋学峰认为，外资并购国有企业，还是需要一些规范文件。但是无论这条路可不可行，国家有关部门应该在规定的期限内给予答复。-

　　徐工收购案大事记

　　2005年10月凯雷宣布将以3.75亿美元收购徐工机械85%股权

　　2006年2月发改委派出调研组，调查凯雷收购徐工的动机、项目规范及日后的制度安排

　　2006年6月三一集团执行总裁向文波在博客表达了收购徐工机械的愿望，并称出价将高出凯雷30%

　　2006年6月13日凯雷与徐工集团联合声明称：双方已达成最终协议，强调了双方合作的坚定性

　　2006年6月15日G三一发布公告称，向文波的观点是一种博客行为，是个人观点，公司尚未有实质性收购动作。同日，“响云霄”开始在博客中与向文波就收购一事进行辩论

　　2006年6月20日徐工科技(000425.SZ)公告称，公司董事、徐工集团总经理付健于6月15日递交了辞职报告并生效

　　2006年6月21日徐工科技宣布，徐工集团不与任何其他投资者就徐工机械改制的事情进行任何谈判或协商，且改制仍需要国资委和商务部审批。

　　徐工集团

　　徐州工程机械集团有限公司，是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。2005 年实现营业收入 170 亿元。 压路机、装载机分别是中国机械工业名牌产品、中国名牌产品。

　　主要产品有工程起重机械、路面机械、压实机械、铲土运输机械、混凝土机械、高空消防设备、建筑机械等系列工程机械主机和基础零部件产品，其中70%的产品为国内领先水平， 10%产品达到国际当代先进水平。

　　徐工集团与世界 500 强的美国卡特彼勒公司、德国利勃海尔、德国克虏伯公司等国际一流的跨国公司组建了14家中外合资企业。 目前徐工集团的国际代理商已超过40个，使徐工产品累计销售到了80多个国家和地区。2005 年出口创汇1.2亿美元。

　　三一重工

　　成立于1994年的三一重工集团是工程机械行业内规模最大的民营企业。截至2005年9月30日，公司拥有资产总额48.56亿元、净资产总额20.64亿元。2005年6月10日，三一重工成为全国首家通过股权分置改革方案的公司。三一的主力产品主要是目前国内市场占有率第一的拖式混凝土输送泵，2002年在香港金融中心的建设中以406米的输送距离创造世界纪录，据称今年这个纪录将在上海刷新;另一项主力产品是占有国内市场半壁江山的混凝土输送泵车，其56米的臂长居亚洲第一。

　　卡特彼勒公司

　　是世界上最大的工程机械和建筑机械生产商，也是全球高品质柴油发电机组和天然气发电机组的首席供应商。在中国三峡、青藏铁路等重大工程中都有他们的产品。

　　凯雷集团

　　在国际投资界有总统俱乐部之称，投资者主要包括富有的个人、家族以及机构投资者。美国前总统布什、英国前首相梅杰、菲律宾前总统拉莫斯等人先后在其中挂职，拥有深厚的政治资源，管理的资产超过300亿美元，是全球最大的私人股权投资基金之一。凯雷收购徐工85%股权是中国迄今最大的一笔私人股本交易。