茅仲文：引资改制是徐工生存与发展的理性选择

　　非重大装备制造业，国家之所以对工程机械实行开放政策，也是因为其不会构成威胁中国经济安全，所以徐工引入凯雷85%的股权，也不会影响我国经济发展的安全，况且徐工机械产品的销售额只占国内整个工程机械行业的5%。

　　所以在“十一五”期间，工程机械行业引进技术与管理已不是急需的突出矛盾。相反，我国工程机械目前在快速发展和改制创新阶段，资金短缺仍然是普遍存在的困难，我们应该继续鼓励利用境内外各种资金，特别是金融资本来支持，加大新产品开发能力，提高现代化工艺装备水平，对企业进行改制创新，全面提高企业的竞争力。

　　徐工所处竞争环境的变化

　　徐工集团成立于1989年，当时以徐州重型机械厂、徐州工程机械厂、徐州装载机厂、徐州砼机械厂、徐州桥箱厂、徐州液压件厂等15个子公司以“九统一”形式组建成实体性集团公司。从1989年开始，一直得到中央和地方两个积极性的合力支持，国家和地方累计投资达18.70亿元，其中贷款10.6亿元，培育成为以销售规模和产品品种发展为标志的行业“龙头”老大，其中以工程机械板块为主的核心企业“徐工机械”在我国工程机械行业内销售额一直保持领先地位。
但十多年来，由于企业体制和机制改革难度大，其中不适应市场经济发展的种种弊端依然存在，综合经济效益指标一直比较低，到目前为止，与“徐工机械”销售规模接近的行业前八大企业，2005年徐工的综合经济效益指数和核心竞争力均已下降到最后一位；除轮式起重机以外，其他产品的市场竞争力逐年下降；2005年集团销售额131亿元（其中徐工品牌76.6亿元），比2004年下降3.8%，主营利润比2004年下降37%，这与行业蒸蒸日上的总体发展走势持相悖的状态。
　　
      引资改制和机制创新是徐工生存与发展的必然选择

　　建立现代化企业的竞争体系，关键在于机制，而不是体制，但目前多数情况下，是体制约束了机制的创新，企业老总只能在预先划定的框框内活动，不能超越一步。二十多年来，徐工就是在这种环境下生存与发展的，在激烈的市场竞争环境下，徐工生存与发展的危机日趋严重，可以说有五大理由促使徐工不得不改：

　　（1）历史包袱沉重，矛盾错综复杂。

　　徐州地处江苏省经济发展相对落后地区，就业压力大，稳定难。徐工又是徐州市的重点支柱产业，占整个徐州市GTP的20%，多年来为徐州市的经济发展、稳定等方面做出了重大贡献。1999年以来，徐工集团按照国家、省、市有关政策，为徐州市承担着下属50多家二、三、四级企业通过出售、合并、股份制改造、破产重组等方式进行改制，涉及资产近20亿元，承担了25亿元债务，涉及员工近万人。其中徐州通域集团、徐州特汽总厂、徐州海鹏轮胎集团等几个困难大户，是前几年政府交给徐工集团托管兼并的，仅破产费用和职工安置费用需要3.1亿元，因徐工集团无力支付，已经造成徐州市局部动荡不安，干扰了正常的生产与工作。这些错综复杂的矛盾制约着徐工的发展。

　　（2） 债务规模庞大，徐工机械难以保存。

　　徐工机械在成立之初为债转股公司，徐工集团持有51.32%的股权，华融、信达、东方、长城四家资产管理公司合计持有48.68%的股权。由于徐工机械的体制、机制方面的改革风险大，经营效益滑坡，这些资产管理公司已有意向公示发布拍卖徐工机械的股权。一时间，一些跨国公司、民营企业、上市集团公司纷至沓来。然而他们只想收购徐工的优质资产及相应的产业，不考虑徐工机械的未来发展，这样就有可能使徐工机械整体产业被肢解，并直接影响到徐工集团、徐工机械25000余名员工的生存就业和生活稳定，造成地方经济和社会局势双重动荡的局面，使收购者和被收购者处于进退两难的境地。为了充分掌握徐工机械改制的主动性，争取徐工机械改制的平稳过渡，徐州市政府和徐工集团分别与四家资产管理公司进行多次协商，在符合国家政策、法律法规框架下，兼顾各方利益，果断决定向银行举债7亿元，回购了四家资产管理公司的股权，将其股权转让给徐工集团，暂缓了徐工机械被恶意收购的风险。

　　目前，徐工集团及下属公司在国内外各家银行贷款高达20亿元，徐工机械70%以上的股权已用于抵押，其中近一半的贷款还款期在2006年上半年陆续到期，徐工集团遇到了巨大的还款压力。根据徐工集团现在的经营效益状况，可以说无力偿还，目前已有部分债务被债权人提出诉讼，法院已查封部分徐工机械股权，徐工机械股权面临被再次拍卖的风险。为防止徐工机械股权再次被拍卖或落入恶意收购者或其他不正当、不平等收购者手中，进行引资改制，彻底解决徐工集团巨大债务和艰难的改制任务成为徐工集团刻不容缓的头等大事。

　　（3）管理成本居高不下，人才流失严重。

　　随着工程机械行业外资、合资企业、民营企业的崛起与发展，他们以全新的产品、全新的管理、全新的销售服务理念、高效的运营机制不断扩大市场占有份额。相比之下，徐工集团沉重的人员负担和低效率的管理机制已成为制约徐工发展的桎梏之一。在徐工集团现有体制下，企业无法根据产业周期、岗位设置、经营需要调节员工数量，一岗多人、一责多头的管理模式依然存在，导致劳动成本居高不下、效率不高、薪酬结构体现不出人才价值结构，客观上形成了在徐工“无用之人无法不用，有用之人无力留用”的尴尬局面，人力资源与人力资本价值观在徐工难以体现。几年来，徐工集团的核心技术骨干、管理精英流失严重，并带走了公司的产品技术，在外资、合资、民营企业中那里均可见徐工流失的人才，相反徐工要引进高端人才很困难。现在要想扭转这种局面，只有从根而治，通过改制，彻底解决国有职工身份置换问题，遵循市场化法则，对企业的劳务成本和新酬结构进行合理化调整，激发起企业内外两个方面的竞争活力。

　　当然，改制说起来简单，要在徐州地区操作起来谈何容易。但是我们还是应该认识到，走改制创新之路，才是徐工集团起死回生的唯一良策。类似这样的国企体制和机制，无论企业大小，通过改制创新以后，由于基础条件好，在市场经济竞争中得到了超常规的发展，在我们工程机械行业里，这种例子并不少见。但也有些国企，在改革浪潮中，墨守成规，被改革中的难点所困扰，不思进取，从而逐渐走向衰亡，例如曾经是铲土运输机械行业中的龙头老大鞍山一工，1993年推土机销售量达到1100台，市场占有率22%，当年利润7000万元，1996年以后鞍山一工发展中存在的问题与徐工相似，拥有员工万余人，竞争力日趋下降，人才流失，负债越来越大，直至国有资产耗尽，上市股票退市，造成鞍山一工的推土机在市场上基本消失。难道我们还想让徐工步鞍山一工的后尘吗？
希望大家对徐工的改制创新之举，少一点指责，多一些宽容和建议。

　　（4）在当前竞争环境中，徐工的竞争力有待提升。

　　我国加入WTO以后，工程机械市场国际化进程加快，竞争已趋于白热化，徐工集团依据目前的经营发展状态，与国外公司、国内新崛起的民营企业相比劣势明显。在机械技术方面，虽然通过徐工集团自身的顽强努力，个别产品如汽车起重机产品尚有一定优势外，整体技术仅相当于国际八十年代水平，大部分产品处于模仿阶段，关键零部件的核心技术受制于人，研发手段、装备水平、制造手段仍比较落后。在行业政策方面，目前外资品牌产品进入我国市场没有任何限制，并在税收方面仍有部分超越国民待遇的政策，国际上一流企业如卡特彼勒、日本小松、德国利勃海尔、沃尔沃、特雷克斯等国际巨头以合资、独资等方式大举进入中国市场，凭借资金、品牌、技术等优势在垄断了高端市场以后，正在进入中端市场。在运营机制和成本方面，以三一重工、龙工集团为代表的一批民营企业凭借灵活的经营机制、成本优势，占据国内中端与低端市场的份额越来越多。给徐工集团构成了强大的竞争压力。

　　（5）投入不足，缺乏发展后劲。

　　徐工集团一直致力于自主创新，品牌建设，发展高技术高附加值的工程机械高中端产品，以求在国际化市场竞争中一席地位。但在近几年，公司的核心竞争力和经营效益在下降，对研发投入和技术改造心有余而力不足，无法在高端市场与跨国公司竞争，也无法与新崛起的民营企业在中低端市场竞争。目前，公司的综合毛利率不到10%，徐工集团下属的拥有优质资产的上市公司（徐工科技）2005年出现了1.29亿的巨亏。在这种情况下，徐工集团如果不思求变，改制创新，加大研发投入和技术改造，徐工的优势地位将很快消耗殆尽，不但得不到发展，而且面临生存危机。

　　徐工集团如何谋求研发资金、技术提升、降低运营成本和开展国际化的竞争营销途径？更进一步说，如何选择和选择什么样的合作伙伴进行改制引资？这已成为徐工集团的生死抉择。

      从合作伙伴的选择看徐工引资改制的理性策略

　　徐工集团有步骤有计划地进行平稳改制是市场竞争的需要，是徐工集团生存和发展的必选之路，更是徐工打造民族品牌、实现国际化、现代化重大目标的战略选择，徐工集团改制势在必行。
我国工程机械进入国际化市场的发展轨道已是不可抗拒的大趋势，行业新一轮大洗牌、重组整合已经开始，徐工集团正面临着内忧外困的局面。维护徐工的民族品牌、企业的生存和发展、确保2万多名员工的安身立命、社会稳定等这些重大课题严肃地摆在徐工面前。徐工集团如何解决其与竞争对手在企业运营机制、激励与约束机制、人才战略和用工机制等方面的严重缺陷？如何谋求研发资金、技术提升、降低运营成本和开展国际化的竞争营销途径？更进一步说，如何选择和选择什么样的合作伙伴进行改制引资？这已成为徐工集团的生死抉择。

　　徐工集团改制需要付出约22亿元左右的改制成本，其中用于员工身份置换7~10亿元巨额债务在身，还款在即，以目前徐州市的经济发展情况要求其主导改制，回答是肯定的：无力运作。若要靠徐工集团自身承担改制成本，根据徐工集团的财务状况，更是无法操作。因此徐工体制和机制改革必须借助外力来同时运作。现在可供选择的改制途径主要包括引进民营资本、引进国外产业资本并被人整合、引进境外金融（财务）资本三种形式。

　　国内民营资本进入经过多轮合作对象的沟通，无法满足徐州市和徐工集团的稳定和改革发展的需要,特别是在“德隆事件”、“顾雏军事件”出现以后已经证明民营企业尚不具备扭转徐工集团困难的综合实力,并且存在着巨大的运作风险。

　　与产业资本相比，金融投资者比较愿意保持企业职工和管理队伍的相对稳定，并利用各种方式向被投资企业帮助输出产品、发展技术，开拓市场，提高管理效能，以提高企业的品质，保持企业品牌，从而保障金融投资者的长期投资效益，在这一点上与徐工集团改制目标有着共同的利益。

　　关于境外产业投资者，本文在第一部分就阐明了，工程机械国际十大跨国公司，如卡特彼勒曾向徐工集团表达了强烈的投资合作意向。从总体上分析，这种方案对某些企业来说，或许也可以做到中外方互利双赢。但对徐工来说，这不是上策，不仅国家花了大笔投资培育出来的“徐工”民族品牌保不住，而且产业投资者看中的是徐工的优质资产，拒绝保障职工利益和应承担的社会改制成本，这与徐工集团改制的基本目标背道而驰，因此不能被徐工集团、徐州市政府乃至徐州市900多万百姓所接受。

　　关于境外国际金融（财务）投资者，与产业资本相比，金融投资者比较愿意保持企业职工和管理队伍的相对稳定，并利用各种方式向被投资企业帮助输出产品、发展技术，开拓市场，提高管理效能，以提高企业的品质，保持企业品牌，从而保障金融投资者的长期投资效益，在这一点上与徐工集团改制目标有着共同的利益。这种方式已有成功的先例，十七年前，广西玉柴机器股份有限公司，在我国柴油机行业排名百名左右的一个不知名小企业，被境外金融资本78%控股，并在纽约股票上市，时至今日，已发展成为我国柴油机行业中的王牌动力，境外金融财务投资者也得到了丰厚的投资回报，真正做到了合作双赢，大大促进了地方经济的发展。此外金融投资者，通常是阶段性持股，通过被投资企业在国际资本市场公开上市，实现股权退出或继续持股，不会对企业发展造成太大负面影响，而且有利于企业进入国际资本市场。

　　通过上述综合权衡比较，在江苏省和徐州市政府的支持下，徐工集团最终选择国际金融（财务）战略投资者——美国凯雷投资集团作为合作伙伴。徐工集团所构想的全新改制计划及合作模式被凯雷投资集团所接受，是符合徐工集团综合改制目标和长远发展利益的。同时美国凯雷公司从战略投资考虑，分析了徐工改制后的竞争活力和徐工品牌的效应，通过境外上市，提高管理和竞争力，预示着有较好的投资回报机遇，从而达到赢利目标，做到互利双赢。这种境内外的合作模式，对目前一些财务极度困难的大型国企改制是一种有益的探索和借鉴，值得研究。
　　
      如何客观评价徐工与凯雷合资方案

　　在评价之前，必须先讨论四点基本认识问题。

　　一是徐工被凯雷控股是否会影响国家经济安全问题。众所周知，工程机械行业已发展成为一个国际化的竞争性产业，美国、德国、英国、法国、日本等工程机械制造业的跨国公司、国际知名公司之间的资源整合，相互购并近几年来风起云涌，在市场竞争面前，每个企业的发展机遇都是公平的，都没有把工程机械产业作为国家输入和输出设置附加限制条款。到目前为止，只要是开放的进入国际市场一体化的市场经济国家，还没有发现哪个国家来直接干预这种资源整合和企业之间、企业和资本之间的重组购并行为。在我们国家，工程机械装备制造业也是属一般基础工业，而非重大装备制造业，国家之所以对工程机械实行开放政策，也是因为其不会构成威胁中国经济安全，所以徐工引入凯雷85%的股权，也不会影响我国经济发展的安全，况且徐工机械产品的销售额只占国内整个工程机械行业的5%。

　　二是如何评价产业受损问题。作为一个国家，我们的愿望最好把大大小小每一个产品产业都做大做强，但是现在处于全球经济发展一体化时代，冠军都要拿到手，这是不现实的。我们只能在公平竞争的前提下，发挥各自的优势来赢得市场。因此在工程机械行业“十一五”规划中提出：对优势产业要继续做大做强，提高民族品牌的竞争力；对其中某些竞争激烈、已出现产能过剩的产品，要适当限制境外产业资本的控股权；但对利用境外资金来发展我国的工程机械制造业，仍然持鼓励的政策。另外对产业损坏的评价问题，也应从改革开放全局观念出发，不能因为某个产品产业被外商控制了，就不执行改革开放政策。

　　例如在挖掘机制造行业中，当年的抚挖、合矿、上建、北建、杭重、长挖六大国企在与六大外资企业的市场竞争中几乎全军覆灭，外国品牌曾经控制了中国97%以上的市场，当然这种局面是我们不希望看到的。但是这些合资企业产品以全新的技术、全新的销售服务理念、高效运营的生产效率赢得了市场，国企由于种种原因败下阵来，应该输得心服口服，我们应该从中吸取经验教训。目前一些国企、民企的挖掘机产业按照新的发展思路在国内市场上又开始崛起，国产品牌挖掘机市场占有率回升到17%。从改革开放政策的全局观念来分析，六大挖掘机合资企业的迅速发展，带动了地方改革开放后的经济发展，增加了财政收入，提供了良好的就业机会，扩大了产业链，一批为其配套的企业应运而生，而且这些配套企业不但供给国内合资企业，还大量出口，同时挖掘机直接进口量从28200台下降到1万多台，大大节约了外汇。因此我们不能因为我国挖掘机市场一时被国外品牌控制了，就不让外资进来。

　　三是要区分引进产业资本与金融资本所产生的不同效应。

　　引进产业资本，外企为了本企业的利润最大化而有可能扼杀我国的民族工业。一般就是外企公司利用中方企业的优质资产，建立外企品牌产品的生产基地来占领市场，从而民族品牌将被抛弃，失去自主开发能力。而利用境外金融财务投资，可以继续发展民族品牌产品，继续企业的经营管理权，促进我国工程机械制造业的发展，有利于带动中国工程机械行业整体水平的提高和市场规模，是目前现实的选择之一。因此我们不能用一个一成不变的政策来对待引进产业资本和金融资本，具体情况需要具体分析，在改革开放政策的大前提下，要谨慎选择，区别对待。

　　四是不要把排头兵企业被外资企业兼并，就认为影响到国家经济发展安全和产业受损。排头兵企业所指范围很广，各行各业各种大大小小不同产品都有排头兵企业，有的产品排头兵生产企业，只是市场经济大海中的一滴水，根本影响不到国家经济安全问题。对产业损害也不能只从本行业出发，应评价该排头兵企业在产业链中的地位和作用，是保护落后，还是影响一个大产业链的发展。例如无锡威孚集团是我国内燃机行业中的燃油喷射系统的先进技术的代表，燃油喷射系统行业中的排头兵企业。被德国博世（BOSHC）公司控股合资，部分业内人士感到可惜，但是要知道一个燃油喷射系统的产品技术，影响到整个内燃机水平的提高，博世公司的进入，无疑对提高我国柴油机水平是有利的，同时还会影响到下游产品为汽车与工程机械配套的一个大产业链技术水平的提高。德国博世公司是国际燃油喷射系统的先进企业代表，威孚集团产品技术与博世相比不在一个水平上，不仅中国进口它的产品，许多国家知名内燃机企业也在进口配套博世公司的产品。因此不能笼统地认为一个排头兵企业被合资兼并，就是产业损坏。当然威孚集团与博世公司的合资控股条款上，对中方企业的权利保护有所欠缺，这是值得总结的。

　　综上所述，对外资控股并购项目，是否做到互利双赢，要建立一个全面的完整的评价体系，不能只从一个角度来下结论。

　　对徐工机械被凯雷控股的合资是上策还是下策，我认为应该从以下几个方面综合评价。

　　（1） 徐工改制的方针、目标和基本思路。

　　徐工集团根据企业实际发展情况，经过多方论证，做了大量的调研和沟通工作，在引资改制中确定了“两个基本稳定、五个有利于、一个目标”的改制方针。“两个基本稳定”就是：保持职工队伍和经营管理队伍的基本稳定，实现平稳改制和国企身份置换；“五个有利于”就是：有利于公司持久、健康地发展，有利于转换经营机制，有利于徐工整体形象的提高，有利于提高国际竞争力，有利于解决历史遗留问题；“一个目标”就是：继续把“徐工”民族品牌打造成国际知名品牌。

　　改制的基本思路是：对控股公司徐工机械进行整体改制，引进国外金融投资者，增资扩资，彻底转换经营机制；在引进国外投资者的同时，创新管理理念，创新技术和人才机制，加大自主开发力度，全面提升产品质量、技术含量，大力提升企业核心竞争力，妥善处理好徐工集团中的历史遗留问题。为达到上述目标，徐工集团全部改制创新拟分三个阶段进行：第一阶段完成产权制度改革，转换企业经营机制并创新管理体系；第二阶段有选择性地引进国外关键先进技术与管理，加大研发和自主创新的力度，开拓海内外市场，提高竞争力；第三阶段完成徐工机械在境外上市，成为公众跨国公司，实现资本社会化。

　　对徐工上述引资改制方针、目标、基本思路无疑是正确的，符合徐工现在所处的国内外市场环境和生存的现实问题，也符合国家改革开放相关的产业政策，不需多议。

　　与凯雷合资合同中，虽然徐工机械只占15%股权，但合理保证了徐工机械的发展权利及徐工民族品牌的7项保证条款。包括徐工机械具有提名董事长及首任总经理权利，徐工机械对董事会一致表决同意的事项具有一票否决权。凯雷最近又承诺要设立“毒丸”计划，进一步保证了徐工品牌和产业的安全性。