凯雷收购未定面临最后审批 徐工改制之路何往？

      对于正经历行业低谷的徐工集团而言，无论是外资收购被否还是久拖不决，都会使接下来的改制工作极其被动--不仅为迎接凯雷进驻的许多投入，都将可能付诸东流；而接下来的经营发展的问题，将更加复杂 
 

　　美国凯雷集团（下称"凯雷"）收购徐工集团工程机械有限公司（下称"徐工机械"）在去年10月消息发布后，迟迟没有得到中国政府部门的最终批准。据本刊调查，涉及此次并购的徐工机械拥有徐工集团最主要资产，旗下包括上市公司徐工科技（000425）和徐州重型机械有限公司（下称"徐州重工"）等优质资产。许多人因此提出，一旦被国外资本（尤其是国外同业竞争性资本）所掌控，将对中国的机械行业造成不小的打击。

　　据悉，在经过地方国资委的批准和国家发改委等中央部委的层层审批后，凯雷就收购徐工机械的审批在商务部环节迟迟未决。是政策生变还是舆论压力下的被迫之举？

　　最后的审批

　　据《证券市场周刊》了解，由于反垄断的原因，凯雷被商务部要求提供一份书面文字，以证明凯雷在完成此次收购之后，不会给中国的机械行业带来垄断。而据知情人士称，早在此前徐工机械的控股上市公司徐工科技发出公告之时，徐州市及江苏省政府的全部审批程序已经走完。其时公告中称，由于涉及外国投资者转让国有股权，尚需国资委、商务部的审批。据了解，商务部在与凯雷及徐工的多次商讨中要求对方尽可能多的提供此次交易的细节，包括能更进一步了解凯雷收购的真正意图。

　　2005年10月25日，徐工集团与凯雷投资集团签署协议：凯雷投资集团以 3.75亿美元收购徐工机械85％的股权。由此宣布进行了多年的徐工集团引资改制工作完成，而徐工机械旗下控股上市公司徐工科技，对此一并购做了内容详尽的公告，并发出了控股母公司要约收购的公告。

　　据了解，在徐州，徐工集团是惟一一家营业收入过百亿的企业，占徐州规模以上工业企业产品销售收入总额的 1/7 强，全市出口总额的 1/10。正是由于徐工在徐州的重要地位，因此这次并购几乎是在徐州市政府的全面"关照"之下进行的。

　　但是，这一起国际著名风险投资机构对中国最大的工程机械国企股权的收购案，自始至终受到国内各界的密切关注。最早参与股权角逐的还包括国际机械业巨头卡特彼勒，但最终只有凯雷、华平投资和摩根大通等金融背景的国际资本进入了其后的竞争环节。凯雷属于私人股权投资性质，通过其设立的凯雷亚洲投资基金运作收购。徐工机械与凯雷的联姻也曾传出背后的真正买家是卡特彼勒的消息，但是，凯雷财务投资人的身份毕竟有产业资本不可比的优势--徐工机械在凯雷入住后，依然保有"徐工"品牌，这一切都与徐州市政府和徐工集团的改制初衷不谋而合，凯雷的国际投资经验，以及强大的资本实力，更让徐工心仪。

　　但是，这毕竟是国际资本首次对中国大型国企的收购，这对于中国的政府部门和国民意识都是一种考验。

　　涉及千头万绪

　　如此重要的资产出售，被各方关注确在情理之中，更重要的一个背景是，近两年外资一直在持续不断的收购中国各行业的优质资产。而今年的两会期间，有关"外资并购威胁中国产业安全"成为各方讨论的热点。前国家统计局局长李德水提出了"要谨慎对待垄断性跨国并购"；全国工商联提案中也提出，出于国家经济安全的考虑，"外资并购要有底线"。

　　徐工集团为了此次并购，此前已经进行了多次改制。从2002年徐工集团债转股改制，设立徐工机械开始，逐步的将其下属多处经营性资产投入其中。

　　而据业内人士分析，此次并购之所以在最后关口卡壳，与徐工集团将其下许多优质资产注入徐工机械出售有关。其中的徐州重机不仅是徐工集团的盈利支柱，也是中国机械行业在国际上为数不多的、具有竞争力的企业之一。一些人担心，类似的并购一旦成风，将对中国的机械行业造成巨大的打击，很可能就此成为外资掌控中国机械行业的开端。

　　当然，凯雷收购涉及的资产并非只有徐州重机这样的优质企业，但是可以肯定的是，这些资产在品质上都是不错的资产，至少也是前景可期。据悉，凯雷收购的徐工机械是经过了资产剥离和重组的，集中了经营性资产，并使员工维持在 1.3万人，其他一些非经营性资产和人员剥离给徐工集团。

　　此外，徐工自身的实力，不得不让人将之与反垄断、并购安全等问题挂钩。一个不容忽视的事实是， 作为中国最大的工程机械开发、制造和出口企业，徐工集团是江苏省政府委托经营的国有独资企业，在整个"十五"期间，其营业收入达到 200 亿元，成为中国工程机械行业的领先者，国际工程机械市场强有力的竞争者。 在中国整个工程机械行业 136个产品，徐工机械占到了一半以上， 并且有20个左右的产品市场占有率据称达到了前三名。

　　另一方面，徐工还生产为数不少的军用机械产品，而与徐工相同，也有不少其他的工程机械企业在生产民用产品时，也生产军用品，若都如徐工为外资所并购，那么外资通过其对中国机械行业的影响，必然也将影响到中国军用机械的生产。

　　一系列的问题加上舆论的压力，审批机构自然会小心谨慎，徐工机械的未来命运因此出现反复。

　　据徐工集团的内部人士介绍，他们为了此次并购，先后做了很多准备，其中还包括与员工的沟通，因为一旦改制，将触及到所有员工的根本利益。在徐州56万余城镇单位在岗职工中，有4.4％是徐工集团的员工，而考虑到与之相联系的庞大的供应商、配套企业和经销商，将有数万个家庭的生活因凯雷的收购受到波及，所以徐工在员工方面的沟通工作一直在做。但是现在因为出现了变数，所以做得没有原先那么积极。

　　必须的改制

　　抛开政策层面的因素，对徐工而言，目前的改制已经是毫无退路可言了。尽管还有像徐州重机这样因为一项高新技术产品，而使得企业的经营状况趋好，但是更多的却是沉重的债务包袱和冗员包袱。

　　徐州重型机械公司在徐州当地被习惯地称之为重型厂，其研制开发出的一种新型登高平台云梯消防车填补了国内的一项空白，从而使得该企业由一度的巨亏转为盈利。据熟知徐工情况的人士介绍，可以毫不夸张地说，目前重型厂撑起了徐工机械的半边天。

　　根据 2002 年8月一份徐工集团成立债转股公司（徐工集团工程机械有限公司）的资产情况说明，截至2001年6月30日，重型厂的资产总额为5.5亿元，负债总额为6.8亿元，其净资产仅为负的1.3 亿元。而到了2004年，根据江苏天华大彭会计师事务所对重型厂的资产评估报告显示，经评估后，截至2003年9月30日，其资产总额为10.98亿元，负债总额为10.75亿元，净资产达到了2267万元，其资产状况走好的趋势明显。

　　但是同时，重型厂的负债一直居高不下，并且增长幅度还很大，而这在徐工也并不是个别现象，也是必须面对的现实。与重型厂恰好形成对比的是徐州工程机械厂，多年前它是徐工的半边天，而今却情景惨淡，曾经月生产各类工程车达到七八百台，现在每月200台的产量还大量积压。而其负债却也在增加，2003年其负债为7.26亿元，2004年增加到了7.73亿元。

　　另一方面，徐工集团还有沉重的人员包袱，"2.5万名在册职工，其中3000人下岗、内退，另外还有6000名退休职工"。徐工集团亦曾盲目大规模扩张，收购了江苏和安徽等地方企业。目前，徐工集团对每个剥离企业都要至少兑现5000万－6000万元的资金。

　　2004年下半年以来，受宏观调控因素的影响，中国工程机械行业需求锐减。同时，行业竞争不断加剧和外资的不断扩张，都使国内工程机械企业经营状况面临巨大压力。2005年，徐工科技主营业务收入下降18.13％，并发生了1.29亿元的亏损。

　　在这种背景下，徐工集团为了顺利完成改制，也是煞费苦心。比如，持续不断地与员工沟通；另外，在2004年12月，将徐州重机的注册资本增加至2亿元。增资后，徐工机械占投资比例为90％，徐工进出口占10％。而由于徐工机械持有徐工进出口80％的股权，徐工科技持其20％的股权，徐工机械又直接间接共持徐工科技43％的股权，因而徐工机械实际持有重型厂的股份约99％。

　　并购没有回头路

　　根据徐工集团董事长王民的介绍，在近30亿元人民币的徐工机械股份出让所得中，20多亿元将主要用于企业改制、减少或有负债；5亿元将用于解决22家已改制的企业和4家待破产的企业职工破产费用、银行的贷款以及历史上形成的不良资产。

　　徐工集团的各项改制工作早已经在进行，就拿其下的徐州工程机械厂来说，原有约2400名员工，而在改制完成后，据称将只留有约800名员工，其他的都将实行工龄买断的方式予以清退，即使是留下的800名也会以工龄买断的方式，转换其身份。

　　而该厂近年来的效益逐年低下，一位在该厂工作了10多年的员工告诉记者，他的月工资由两三年前2000至3000元，已经下降到了现在的七八百元了。据资料显示，该厂2004 年的税后利润较2003年，下降了一半还多。

　　在该厂区内，记者还看到各处空地上都停放了生产出来的机械车辆，而据介绍，这些车辆若放置3个月以上，就会有很多零件报废，要出售的话，必须更新零件。据熟知厂情的员工估计，这样停放的车辆有三四百辆之多，还有一些甚至已经停放了一两年时间，库房里就更不知道有多少了。原因就是市场销售情况差，卖不出去。记者从上午9点进入该厂区，至中午12点，只见到一辆运输车，运走了两辆压实机械。而现在正属于销售旺季。

　　还有一个现象就是，一些市场销路好的产品，因为没有零件而无法生产，但是一些较差产品却生产出来，销售不出去。就在该厂的一处零件库房，记者看到货架都是空的，据说在好的时候，库房是没有什么空地方的。这样就形成了恶性循环，原因就是没有多少周转资金。

　　上述的这些问题，大多只要有资金就能迎刃而解。正是基于此，徐工集团至上而下，希望并购资金早日到位。而今，并购遇阻，也许会加剧企业的窘境。