天山股份千亿并购案获批 水泥行业巨无霸“中国神泥”呼之欲出

时隔半年，新疆天山水泥股份有限公司重组再迈出关键一步。天山股份并购其他四家水泥企业的交易获批，本次交易额度达到981.42亿元，成为A股史上第三大并购案。

据悉，本次并购结束后，中国建材旗下的水泥资产重新整合，天山股份的产能、资产会大幅提高，将超越海螺水泥，成为全国“水泥一哥”。与此同时，其负债率也将由23.14%提升至66.21%。

981亿蛇吞象式并购重组

9月10日，天山股份发布公告称，公司发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金，暨关联交易事项获得中国证监会核准批复，核准公司发行股份募集配套资金不超过50亿元。

8月25日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会对天山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，本次交易获得无条件通过。

至此，天山股份千亿重组基本上已经尘埃落定。据了解，本次重组方式是天山股份采用发行股份及支付现金，向中国建材等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权等资产（四家被收购企业以下简称“标的公司”）。

本次交易中标的资产的作价参考以2020年6月30日为基准日的评估价值确定，最终确定为981.42亿元。其中中联水泥标的资产作价为219.6亿元、南方水泥标的资产作价为487.7亿元、西南水泥标的资产作价为160.9亿元、中材水泥标的资产作价为113.2亿元。

这也是A股史上仅次于招商蛇口和长江电力的第三大并购案。由于资产规模巨大，重组后的天山股份也被市场戏称为“中国神泥”。截止到9月10日收盘，天山股份的市值为178.7亿元，截止到6月底其总资产为155.97亿元，远远低于其收购标的981.42亿元的资产总和，这明显是一场蛇吞象式的重组方案。

中国建材的资产腾挪计划

支撑天山股份蛇吞象的背后，是其控股股东中国建材的资产腾挪计划。实际上，天山股份和中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥均为中国建材旗下的水泥产业，为了解决同业竞争问题，中国建材选择了将这些水泥资产装入其中的唯一A股上市平台天山股份。

在收购报告书中，中国建材集团也指出，本次收购的目的有三个，第一是为了把握行业机遇，打造我国业务规模最大的水泥A股上市公司，第二是为了充分发挥天山股份与标的公司之间的协同效应，第三是为了有效解决与标的公司之间的同业竞争问题。

本次收购前，中国建材集团为天山股份与标的公司的实际控制人，且标的公司主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土相关建材产品的研发、生产和销售，与天山股份主营业务相同。本次交易完成后，将有助于消除和避免天山股份与各标的公司之间的同业竞争。

有业内人士告诉《华夏时报》记者，中国建材是在香港上市，天山股份被选为整合平台，很大部分因素是天山股份是A股上市企业，本次收购也可以看做是中国建材旗下水泥产业从港股回A的动作，是为了解决同业竞争，也是为了寻求一个更好的融资平台。

并购后成“水泥一哥”

在重组之后，吃下四家水泥企业的天山股份的规模将呈现爆发性增长。本次交易前，天山股份总资产为147.50亿元，交易后天山股份的资产将达到2682.05亿元。

本次并购完成后，天山股份的水泥产能提升至约4亿吨以上，水泥熟料产能提升至约3亿吨以上，商品混凝土产能提升至近4亿立方米左右，砂石骨料产能将提升至约1亿吨以上，主营业务及核心竞争优势进一步凸显。

重组后，天山股份在资产规模和产能方面都将超越海螺股份，成为新晋“水泥一哥”。天山股份表示，通过多元化地域业务分布，天山股份可降低由于地区需求变化、竞争态势差异造成的经营波动。

另外，交易完成后，天山水泥的资产负债率也将有所提升。截至今年2月28日，中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥的资产负债率分别为75.06%、57.91%、76.16%和33.66%，天山股份的资产负债率为23.14%。根据天职国际出具的备考审阅报告，本次交易完成后，截至2月28日，天山股份的资产负债率将上升至66.21%。

目前，我国固定资产投资增速放缓，与之密切相关的水泥行业面临的发展压力不断加大，市场竞争激烈。另一方面，水泥行业存在产能过剩，产能利用率偏低，中小型水泥厂林立，技术水平参差不齐，市场竞争混乱无序等问题。国家近年来一直严控产业无序竞争，严禁新增产能，并要求其错峰生产的政策。在这种背景下，水泥企业想要扩大产能，只能进行产能置换，或者进行兼并与收购。

独立经济学家王赤坤告诉《华夏时报》记者，“水泥行业已经处在行业成熟期，饱和并有过剩出现，企业在有限的存量市场厮杀，市场占有率此消彼长，单纯的市场行为很难快速扩张，可以通过市场并购的方式，利用资本股权扩大市场并建立战略防线。”

王赤坤表示，“水泥由于自重的原因，一般的水泥厂输运半径在300公里以内，超过这个半径运费会增加，导致经济效益下降。由于运输半径决定了市场半径，各水泥厂在市场半径内形成天然围城，一方面无力去蚕食别人市场，一方面别人也无力蚕食自己的市场。水泥企业单凭自身发展，只能形成区域行业头部，很难形成全国性行业头部。天山股份此次借用资本，采取并购方式，摆脱了运输半径和市场半径的约束，势必会影响行业格局。

8月28日，天山股份发布公告称，公司的控股子公司新疆巴州天山水泥有限责任公司资不抵债，且无法偿还借款，同意按照法定程序向法院申请破产清算并办理注销登记。对此，记者就其并购交易及注销子公司等相关问题拨打其证券事务电话，没有接通。致函天山股份，截止发稿时暂未收到回复。